600557 沪市 康缘药业

证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2024-009

            江苏康缘药业股份有限公司

        第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于 2024
年 2 月 27 日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于 2024 年 3 月 8 日在公司
会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

    一、审议通过了《2023 年年度报告及其摘要》

  本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《2023年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》

    2023 年度董事会工作报告详见公司《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与
分析”。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《2023 年度财务决算报告》

  公司 2023 年度财务决算报告详见公司《2023 年年度报告》第十节“财务报告”。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  本议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《2023 年度利润分配方案》

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-011）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构的议案》

  本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计机构的议案》

  本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》

  本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。


  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

  董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生、杨永春先生回避表决，其余 7名董事（含 3 名独立董事）参与表决。

  表决结果：同意 7 票，回避表决 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

  八、审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  九、审议通过了《2023 年度企业社会责任报告》

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度企业社会责任报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十、审议通过了《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  鉴于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批授予第一个限售期届满之前，8 名激励对象降职，8 名激励对象与公司解除劳动合同，根据公司《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司需回购注销此 16 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 39.69 万股。

  鉴于公司层面考核条件未达标，2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期 155 名激励对象（不含前述离职、降职人员）的 255.41 万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。


  综上，董事会同意将上述 171 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 295.10 万股进行回购注销，回购价格为 7.70 元/股。如公司 2023 年年度权益分派
方案于本次回购注销前实施完毕，根据公司《激励计划》规定，本次首次授予及预留部分首批授予限制性股票和预留部分第二批授予限制性股票的回购价格将进行相应调减。

  公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币 22,722,700.00 元，全部为公司自有资金。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。

  董事王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生系本次股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果：同意 5 票，回避表决 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十一、审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于 2024 年 4 月 2 日上午 10：30 在连云港市经济技术开发区江宁
工业城公司会议室召开 2023 年年度股东大会。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十二、会议听取了《2023 年度独立董事述职报告》

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度独立董事述职报告》。

  特此公告。

                                          江苏康缘药业股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3 月 8 日