600557 沪市 康缘药业

证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2024-005
          江苏康缘药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    为维护公司价值及股东权益，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，计划通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购价格不超过人民币 18 元/股，本次回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含）。按上述价格上限及回购金额测算，本次回购的股份数量不低于本次回购前公司总股本的约 1.43%，不高于本次回购前公司总股本的约 2.85%。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。本次回购所得股份将全部予以注销。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份方案审议情况

  2024 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事进行表决，以 9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了一致同意的独立意见。


  本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，依照《公司章程》第二十五条规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

  上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关规定。

  （二）本次回购股份符合相关条件

  本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，符合《回购指引》第二条第二款规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件。

  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  为维护公司价值及股东权益，综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份。本次回购所得股份将在回购完成之后全部予以注销。

    （二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股。

    （三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购期限

  1、自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过3个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额


          回购        拟回购数量  占公司总股  拟回购资金总额    回购实施期限

          用途          （股）    本的比例（%）    （亿元）

      用于维护公司价  8,333,334-  1.43-2.85      1.5-3      自董事会审议通过回

      值及股东权益    16,666,666                                购方案之日起 3 个月内

        注：上述测算系按回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民

    币 3.0 亿元（含），回购价格上限 18.00 元/股测算。具体回购资金总额及回购

    数量、比例以回购期满时的实际情况为准，如回购均价较低，有超过上表中回购

    数量上限的可能。

        若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、

    缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证

    券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

        （六）本次回购的价格

        回购价格上限为 18.00 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过

    本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公

    司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状

    况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息

    事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相

    应调整回购价格上限。

        （七）本次回购的资金来源：自有资金。

        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

        按照本次回购金额下限人民币1.5亿元（含）和上限人民币3.0亿元（含），

    回购价格上限18.00元/股进行测算，回购完成后，本次回购股份将全部予以注销，

    公司股本结构变动情况如下：

                            回购前                              回购后

    股份类别                                  按回购数量下限计算      按回购数量上限计算
                    股份数（股）  股份比  股份数（股）  股份比  股份数（股）  股份比
                                    例（%）                例（%）                例（%）

有限售条件流通股份      6,251,300    1.07    6,251,300    1.08    6,251,300    1.10

无限售条件流通股份    578,497,152    98.93  570,163,818    98.92  561,830,486    98.90

      合计          584,748,452  100.00  576,415,118  100.00  568,081,786  100.00

        具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。


    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  公司财务状况和盈利能力良好。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为669,586.79万元，归属于上市公司股东的净资产为499,905.14万元，流动资产为363,101.03万元，假设本次回购的资金总额达到上限3亿元，按照2023年9月30日财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为4.48%、6.00%、8.26%。本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响,股份回购计划的实施不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购所得股份将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。

  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，
不会导致公司发生资不抵债的情况。公司在注销本次回购所得股份之前，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十四）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会授权管理层在本次回购股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

  1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  3、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权管理层依据有关法律法规等规定或根据市场条件、股价表现、公司实际情况等，调整回购股份的具体实施方案或者终止实施本回购方案，并办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

  5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  6、授权办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

  以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  三、回购方案的不确定性风险

  回购方案可能面临如下不确定性风险：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    （一）回购专用账户开立情况

  根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：江苏康缘药业股份有限公司回购专用证券账户

  回购专用账户号码：B882322716

    （二）后续信息披露安排

  公司将根据相关法律