600557 沪市 康缘药业

证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2023-022
          江苏康缘药业股份有限公司

        第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第一次会议通知
于 2023 年 6 月 15 日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于 2023 年 6
月 26 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。本次会议一致推选肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

  一、审议通过了《关于选举第八届董事会董事长及副董事长的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，选举肖伟先生担任公司第八届董事会董事长，选举王振中先生担任公司第八届董事会副董事长，任期三年，与公司本届董事会任期一致。

  肖伟先生、王振中先生简历详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的公司《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、任命证券事务代表的公告》（公告编号：2023-024）。

  本议案分项表决结果均为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《关于选举第八届董事会专门委员会的议案》

  公司第八届董事会已由股东大会选举产生，根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，第八届董事会决定设立战略委员会和审计委员会，推选下列人员组成各专门委员会，任期三年，与公司本届董事会任期一致。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、任命证券事务代表的公告》（公告编号：2023-024）。

  1、战略委员会：主任委员为肖伟先生，委员为陈凯先先生(独立董事)、王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生

  本议案分项表决结果均为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审计委员会：主任委员为许敏先生(独立董事)，委员为肖伟先生、段金廒先生(独立董事)。

  本议案分项表决结果均为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过了《关于聘任总经理、董事会秘书及任命证券事务代表的议案》
  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事长提名，公司董事会聘任杨永春先生为公司总经理、邱洪涛先生为公司董事会秘书，任命陈彦希女士为公司证券事务代表，任期三年，与公司本届董事会任期一致。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、任命证券事务代表的公告》（公告编号：2023-024）。

  本议案分项表决结果均为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

  四、审议通过了《关于聘任副总经理及财务总监的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理杨永春先生提名，公司董事会聘任吴云先生、刘权先生、王传磊先生、潘宇先生、鲜飞鹏先生为公司副总经理，聘任江锁成先生为公司财务总监，任期三年，与公司本届董事会任期一致。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、任命证券事务代表的
公告》（公告编号：2023-024）。

  本议案分项表决结果均为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

  五、审议通过了《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》

  公司根据现行法律法规及公司实际情况对《董事会战略委员会工作细则》进行修订完善。

  公司已于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露了公司《董事会战略委员会工作细则》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  为进一步提高公司资金使用效率，合理利用公司闲置资金，增加公司收益，在确保不影响公司正常经营以及保证资金流动性和安全性的前提下，公司决定使用额度不超过人民币 10 亿元的自有资金用于投资业务，投资范围包括购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、金融衍生产品等符合国家规定的投资业务。该现金管理额度占公司最近一期经审计净资产的 21.03%。

  上述额度在决议有效期内可以循环使用，并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自董事会审议通过之日起三年。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过了《关于更正公司<2022 年度限制性股票激励计划>相关条款的议案》

  公司《2022 年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，《激励计划》中“第四章、激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”以及“第六章、
本激励计划的实施程序”之“二、本激励计划的权益授予程序”中关于预留部分权益的表述为：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  《激励计划》中“第五章、本激励计划的具体内容”之“四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“2、授予日”中关于预留部分权益的表述与上述不一致，根据《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定以及公司 2021 年年度股东大会的授权，现对相关条款进行更正，具体如下：
  《2022 年度限制性股票激励计划》中“第五章、本激励计划的具体内容”之“四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“2、授予日”中关于预留部分权益的表述为：“预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出”。

  现更正为：“预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效”。

  除上述更正内容外，公司《2022 年度限制性股票激励计划》其他内容不变。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                                      江苏康缘药业股份有限公司董事会
                                                2023 年 6 月 26 日