600557 沪市 康缘药业

证券简称：康缘药业          证券代码：600557        公告编号：2023-017
          江苏康缘药业股份有限公司

          关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次
会议于 2023 年 6 月 5 日召开，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具
体内容如下：

    一、涉及《公司章程》变更的情况

    （一）注册资本增加

  2022 年 9 月 26 日，公司完成了 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及
预留部分首批授予所涉及 816.90 万股限制性股票的授予登记手续，公司股份总数由 576,428,952 股增加至 584,597,952 股，公司注册资本由人民币576,428,952 元增加至人民币 584,597,952 元。

    （二）董事会席位增加

  为进一步完善公司法人治理结构，更好的发挥董事会的作用，根据公司实际情况，公司董事会席位拟由 7 席调整至 9 席。增加董事人数后，独立董事人数占公司董事总人数比例不低于三分之一，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。

    （三）监事会席位增加

  为更好的发挥监事会作用，监事会新增职工监事 1 名，非职工监事 1 名，监
事会人数由 3 人调整为 5 人。增加监事人数后，职工代表监事人数占公司监事总人数的比例不低于三分之一，符合《公司法》等相关法律法规的规定。

    二、修订《公司章程》相关条款


  公司拟根据上述注册资本及董、监事会构成变更情况，并结合现行法律法规及相关制度对《公司章程》进行修订完善，具体修订内容如下：

            原条款                          修改后的条款

第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
576,428,952 元。                    584,597,952 元。

第十九条 公司股份全部为普通股，共 第十九条 公司股份全部为普通股，共
计 576,428,952 股。                计 584,597,952 股。

第四十八条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：                        股东大会：

（一）董事人数少于 5 人时；        （一）董事人数少于 6 人时；

……                              ……

（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。              章程规定的其他情形。

第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容：                              容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
……                              ……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                  （六）网络或其他方式的表决时间及表
                                  决程序。

第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：                      别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；  （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
……                              和清算；

（六）法律、行政法规或本章程规定的， ……
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公
过的其他事项。                    司产生重大影响的、需要以特别决议通
                                  过的其他事项。

第一百〇一条 董事由股东大会选举或 第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
可连选连任。                      可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 正、独立的原则。在董事的选举过程中，人员职务的董事总计不得超过公司董 应充分反映中小股东的意见。

事总数的 1/2。                      公司董事会不设职工代表董事。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
正、独立的原则。在董事的选举过程中，
应充分反映中小股东的意见。
公司董事会不设职工代表董事。

第一百一十一条 董事会由 7 名董事组 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
第一百四十四条 监事应当保证公司披 第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。        露的信息真实、准确、完整，并对定期
                                  报告签署书面确认意见。

第一百四十八条 公司设监事会。监事 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人， 会由五名监事组成，监事会设主席1人，
可以设副主席。                    可以设副主席。

……                              ……

监事会中的职工代表由公司职工通过 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。                    民主选举产生。

第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计年度上半年结束之日起两个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所所报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。

计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法
的1个月内向中国证监会派出机构和证 律、行政法规、中国证监会及证券交易券交易所报送季度财务会计报告。    所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。

  除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

  特此公告。

                                      江苏康缘药业股份有限公司董事会
                                              2023 年 6 月 5 日