600557 沪市 康缘药业

证券简称：康缘药业          证券代码：600557      公告编号：2022-002
          江苏康缘药业股份有限公司

          关于变更回购股份用途的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  变更前回购股份用途：用于实施股权激励计划

  变更后回购股份用途：用于注销以减少注册资本

  江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 1 月 12 日召开第七
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对2021 年回购股份的用途进行变更。具体情况如下：

  一、回购审批情况

  2021 年 2 月 5 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2021 年 2 月 19 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-006）。公司计划以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划。拟回购资金总额不低于人民币 0.9 亿元且不超过人民币
1.8 亿元，回购价格上限 12.20 元/股，回购期限从 2021 年 2 月 5 日至 2021 年 8
月 4 日。

  二、回购实施情况

  1、2021 年 2 月 19 日，公司首次实施回购股份，并于 2021 年 2 月 20 日披
露了首次回购股份情况，具体内容详见公司披露的《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2021-008）。

  2、2021 年 7 月 30 日公司完成回购，已实际回购公司股份 16,452,086 股，
占公司总股本的 2.7749%，回购最高价格 12.06 元/股，回购最低价格 9.57 元/股，
回购均价 10.94 元/股，使用资金总额 179,999,151.88 元（含交易费用）。具体内
容详见公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-030）。

  三、本次变更回购股份用途的主要内容

  根据公司实际经营情况，结合公司未来发展战略，考虑未来激励规模、激励效果和库存股时间限制等因素，并综合考虑公司和员工利益，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”。回购方案的其他内容均不作变更。

  四、变更的合理性、必要性、可行性分析

  本次变更回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  本次变更事项尚需获得公司股东大会的批准。公司将在股东大会作出变更回购股份用途的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理回购股份注销手续。
  五、对公司的影响

  回购股份的用途变更后，公司合计 16,452,086 股已回购股份将予以注销，并相应减少注册资本。拟注销股份数量占公司目前总股本的 2.7749%，注销前后公司股份变动情况如下：

  股份类别                注销前                          注销后

                股份数 （股）    比例 （%）    股份数 （股）    比例 （%）

有限售股份                  0            0.00              0            0.00

无限售股份          592,881,038          100.00      576,428,952          100.00

其中：回购专用      16,452,086          2.7749              0            0.00
证券账户

  股份总数        592,881,038          100.00      576,428,952          100.00

  本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

    六、变更所履行的决策程序

  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》和《公司章程》的相关规定，公司于 2022 年 1 月 12 日召开第七届董事会第
十三次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。该议案尚需提交公司 2022 年度第一次临时股东大会审议及通知债权人。

    七、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次变更回购公司股份用途是根据公司实际经营情况，结合公司未来发展战略，考虑未来激励规模、激励效果和库存股时间限制等因素，并综合考虑公司和员工利益作出的决定，变更回购公司股份用途不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次变更回购公司股份的用途符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。

  独立董事一致同意变更回购股份用途的事项，并同意将该项议案提交公司2022 年度第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

                                      江苏康缘药业股份有限公司董事会
                                                2022 年 1 月 12 日