600557 沪市 康缘药业

证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2021-006
          江苏康缘药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

      回购股份的用途：用于股权激励计划

      回购资金总额：不低于人民币 0.9 亿元且不超过人民币 1.8 亿元

      回购期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过 6 个月

      回购价格：回购价格上限为 12.20 元/股

      回购资金来源：自有资金

      相关股东是否存在减持计划：

  公司董监高、控股股东、实际控制人未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
持股 5%以上的股东连云港康贝尔医疗器械有限公司计划于 2020 年 9 月 21 日至
2021 年 3 月 19 日减持本公司股份数量不超过 260 万股，减持比例不超过公司股
份总数的 0.44%，截至 2021 年 2 月 18 日，减持数量为 0。

      相关风险提示

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  4、本次回购股份将用于实施股权激励计划，存在股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份的风险。

  5、若公司未能实施上述股权激励计划，可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  2021 年 2 月 5 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

  本次回购股份用于股权激励计划，依照《公司章程》第二十五条规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及其他核心人员的积极性，促进公司可持续发展，综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划。

    （二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股。

    （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

    （四）回购期限

  1、自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：


        （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

        （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
    在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

        （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

      （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  回购        拟回购数量      占公司总股    拟回购资金总额        回购实施期限

  用途          （股）        本的比例（%）      （万元）

用于股权  7,377,049-14,754,098  1.24-2.49      9,000-18,000    自董事会审议通过回
激励                                                              购方案之日起 6 个月内

        注：上述测算系按回购资金总额不低于人民币 0.9 亿元且不超过人民币 1.8
    亿元，回购价格上限 12.20 元/股测算。具体回购资金总额及回购数量、比例以
    回购期满时的实际情况为准，如回购均价较低，有超过上表中回购数量上限的可
    能。

        （六）本次回购的价格

        回购价格上限为 12.20 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过
    本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公
    司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
    况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息
    事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相
    应调整回购价格上限。

        （七）本次回购的资金来源：自有资金。

        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

        按回购价格上限12.20元/股，回购金额上限1.8亿元进行测算，预计回购股
    票数量约为14,754,098股，约占公司目前已发行总股本的2.49%。

        1、假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，回购后公司
    股权情况将发生如下变化：

                                  回购前                    回购后

            类别

                          股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股）  股份比例（%）

    有限售条件流通股份            0            0    14,754,098        2.49


无限售条件流通股份  592,881,038      100.00    578,126,940        97.51

      合计          592,881,038      100.00    592,881,038      100.00

  2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，以此测算的公司股本结构变化情况如下：

                              回购前                    回购后

      类别

                    股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股）  股份比例（%）

有限售条件流通股份            0            0            0            0

无限售条件流通股份  592,881,038          100  578,126,940          100

      合计          592,881,038          100  578,126,940          100

  具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响,股份回购计划的实施不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  回购股份用于股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性并吸引和留住人才，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；同时回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展。


  3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  2020年9月21日和2021年1月28日，公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司一致行动人之间存在股份转让行为，交易前后控股股东及其一致行动人持有公司股份总数未发生变化。与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  2021 年 2 月 5 日，我司收到董监高、控股股东、实际控制人关于减持计划
的承诺函：均承诺未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。

  持股 5%以上的股东连云港康贝尔医疗器械有限公司计划于 2020 年 9 月 21
日至 2021 年 3 月 19 日减持本公司股份数量不超过 260 万股，减持比例不超过公
司股份总数的 0.44%。截至 2021 年 2 月 5 日，减持数量为 0。具体详见公司于
2020 年 8 月 28 日披露的《江苏康缘药业股份有限公司股东集中竞价减持股份计
划公告》（公告编号：2020-023）。除上述减持计划外,连云港康贝尔医疗器械有限公司承诺未来 6 个月内不存在其他减持计划。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份将用于股权激励计划，公司届时将根据相关法律法规及《公
司章程》相关规定实施股权激励计划。如未能实施该计划，已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。公司董事会将根据《公司法》《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  （十四）