证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2019-012
江苏康缘药业股份有限公司
关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：我公司拟受让控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简
称“康缘集团”）全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简
称“康缘科技”）100%股权，本次交易无重大风险。
历史关联交易情况：过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联
人之间进行交易类别相关的交易。
本次关联交易业经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需
提交2018年年度股东大会审议。
一、受让股权暨关联交易的概述
2019年4月9日，为建设公司南京研发中心，吸引优秀人才，减少关联交易，公司与康缘集团在连云港签署了《股权转让协议》，公司拟受让康缘集团持有的康缘科技100%股权。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的《江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东拟股权转让所涉及的江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0076号）（以下简称“资产评估报告”）评估结果为依据，根据该评估报告，标的资产评估值为26,943.64万元。经双方协商，以资产评估报告评估值为转让依据，确定转让价格为26,943.64万元。
截至2018年12月31日，公司经审计净资产为人民币376,800.57万元，本次关联交易金额占公司净资产7.15%，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4及10.2.5条的规定，本次关联交易业经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
至本次关联交易之前的过去12月内，公司与同一关联人之间未发生交易类别相同的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
交易方康缘集团持有公司28.58%的股权，系公司控股股东。本次交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：江苏康缘集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：肖伟
统一社会信用代码：9132070071323873X3
注册资本：15000万元人民币
注册地址：连云港市海州区海昌北路1号
经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；房屋租赁及房屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营的商品和技术除外。
肖伟先生持有康缘集团63.87%的股权，系康缘集团与我公司实际控制人。
截至2018年12月31日，康缘集团资产总额为463,111.76万元、净资产为
13,982.66万元，2018年度营业收入为35,727.21万元、净利润为1,472.27万元。
（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
交易标的名称：江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权
交易标的类别：股权投资
主营业务：医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务；住宿服务；餐饮服务；房产租赁服务。
注册资本：15000万元
设立时间：2011年12月26日
注册地址：南京江宁科学园龙眠大道568号
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
3、交易标的相关资产运营情况说明
康缘科技系公司控股股东康缘集团全资子公司，在江苏南京江宁科学园注册成立。康缘科技目前尚未开展主营业务，2013年10月16日其与南京市国土资源局江宁分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3201212013CR0118），获得了面积29,139.68m2的土地使用权，并分别于2013年12月5日、2014年5月19日分别获取《建设用地规划许可证》，土地证（土地用途：科教用地），康缘科技一直致力于该土地的开发建设，建设“康缘医药科技园”项目。
“康缘医药科技园”项目位于南京市江宁区江宁科学园（俗称江宁大学城）东北角，东面为龙眠大道，南邻凤水路，西邻知行路，北侧为宁龙路，毗邻南京医科大学、中国药科大学等高等院校。该项目距离南京地铁一号线南医大站、江
苏经贸学院站约1.1公里，交通便利。
园区整体分为二期建设（南北二区），目前一期工程（南区）建设完成，占地面积约20,000.00平方米，已建成3#科研实验楼、5#科研实验楼、6#科研实验楼、7#科研实验楼、8#科研实验楼，共5幢独立多层框架结构的实验、研发办公楼，地上建筑面积共24,446.96平方米，地下停车场面积15,530.50平方米，停车位320个。二期工程（北区）占地面积约8,140.00平方米，规划建设高层科研大楼，地上建筑规划面积33,832.44平方米、地下停车场规划面积12,355.73平方米，截至目前尚未建设。
根据该项目《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3201212013CR0118）第二十一条约定：项目已竣工验收后，地块内加速器、中试用房建成后，土地及地上所建房产允许分割转让、销售和分割抵押的比例不得超过30%。首次转让、销售对象须为符合规定条件的科技研发企业或机构，并需经科学园区同意。按此计算，该项目地上建筑未来可转让面积约为17,483.82平方米。
经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，康缘科技资产总额为21,767.98万元、净资产为12,140.11万元，2018年度营业收入为604.70万元、净利润为-1,733.19万元（其中，2018年度处置华康资产管理计划投资收益-826.63万元，具体详见公司于2018年09月05日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于控股股东承接其一致行动人所持股份的提示性公告》公告编号：2018-021）。
截至2019年3月31日，康缘科技资产总额为21,188.94万元、净资产为
11,834.87万元，2019年第一季度营业收入为58.89万元、净利润为-305.24万元。（2019年度第一季度数据未经审计）
4、资产价值
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，康缘科技的净资产账面价值为人民币
12,140.11万元，净资产评估价值为人民币26,943.64万元，增值率121.94%。
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，截至本公告披露日公司不存在为康缘科技担保、委托康缘科技理财，以及康缘科技占用公司资金等方面的情况，同时康缘科技不存在对外担保、委托理财情况。
（二）交易价格确定的方法
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，以金证通对上述资产的评估结果为定价参考依据，确定转让价格为26,943.64万元。
四、评估方法的选择及评估结果
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
被评估企业成立时间不长，近年盈利情况不稳定，2017、2018年连续亏损，主营业务活动尚未开展，企业未来的具体经营业务存在较大不确定性，难以对企业未来的盈利情况、收益年限以及预期收益所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币万元
序号 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 653.41 653.41 - -
2 非流动资产 21,791.69 35,918.10 14,126.41 64.82
3 可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
序号 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 18,455.64 28,486.10 10,030.46 54.35
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 2,658.92 7,432.00 4,773.08 179.51
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 21,767.98 36,571.51 14,803.53 68.01
21 流动负债 6,427.87 6,427.87 - -
22 非流动负债 3,200.00 3,200.00 - -
23 负债合计 9,627.87 9,627.87 - -
24 所有者权益（净资产） 12,140.11 26,943.64 14,803.53 121.94
五、交易标的评估结果重大差异说明
本次评估中，净资产评估值26,943.64万元，增值率121.94%。评估值出现重大差异的原因主要是固定资产增值10,030.46万元和无形资产增
