江苏康缘药业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2019年3月30日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月9日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、 审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》
公司于2018年10月23日召开公司第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，具体详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告（公告编号：2018-022、2018-023）；公司于2018年10月28日召开公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告（公告编号：2018-026、2018-027）；公司于2018年11月8日召开公司2018年度第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，具体详见公司于2018年11月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。
公司于2018年11月16日至2019年2月1日实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量23,568,083股。为进一步落实《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，结合公司实
用于注销以减少公司注册资本。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于确定回购股份用途及修订<公司章程>的公告》，公告编号2019-010。
二、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于确定回购股份用途及修订<公司章程>的公告》，公告编号2019-010。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《董事会2018年度工作报告》
公司董事会2018年度工作报告详见公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
公司2018年度财务决算报告详见公司《2018年年度报告》第十一节“财务报告”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为431,386,148.97元。母公司财务报表净利润为
413,849,541.68元，加上年初未分配利润1,984,010,451.55元，减去报告期内发放的2017年度现金红利36,986,947.26元，本次可供股东分配的利润为
2,360,873,045.97元。
经董事会审议，在满足业务发展的资金需求的同时，根据《公司章程》第一百六十条规定，公司拟定2018年度利润分配预案为：
公司目前总股本616,449,121股，其中回购专用账户23,568,083股，以总股本扣除回购股份后股份数592,881,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次派发现金红利47,430,483.04元，本次利润分配后，尚未分配的利润2,313,442,562.93元，结转以后年度分配。
2018年11月16日至2019年2月1日公司回购股份累计支付249,999,368.59元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，报告期内公司回购股份支付金额115,003,366.54元视同现金分红。
独立董事对此发表独立意见如下:公司董事会作出的以公司总股本扣除回购股份后股份数592,881,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
独立董事对此发表独立意见如下：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并考虑到公司财务审计的连续性，从会计专业角度维护公司与股东利益。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
八、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）等相关要求，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
独立董事对此发表独立意见如下：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2019年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2019-011。
表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
十、 审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年度内部控制评价报告》。
独立董事对此发表独立意见如下：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2018年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2018年度内部控制评价报告，我们对公司2018年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2018年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2019-012。
表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
十二、审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司2018年度企业社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年度企业社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
（一）会计政策变更概述
2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司及下属公司自2018年6月15日起开始执行上述会计准则。
（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。具体如下：
会计政策变更的内容 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收“应收票据”和“应收账款”合并列示为账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应收票据及应收账款”，本期金额
“应付票据”和“应付账款”合并列示为 2,128,963,719.99元，上期金额
“应付票据及应付账款”； 2,244,810,980.28元；
“应收利息”和“应收股利”并入“其他 “应付票据”和“应付账款”合并列示为
应收款”列示； “应付票据及应付账款”，本期金额
“应付利息”和“应付股利”并入“其他 210,886,335.5元，上期金额
应付款”列示； 237,405,512.31元；
“固定资产清理”并入“固定资产”列示；调增“其他应付款”本期金额1,278,122.17“工程物资”并入“在建工程”列示； 元，上期金额3,392,119.24元；
“专项应付款”并入“长期应付款”列示。调增“长期应付款”本期金额1,925,490.00
比较数据相应调整。 元，上期金额1,925,490.00元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，
将原“管理费用”中的研发费用重分类至 调减“管理费用”本期金额292,780,111.59
“研发费用”单独列示； 元，上期金额236,602,469.14元，重分类
在利润表中财务费用项下新增“其中：利 至“研发费用”。
息
