证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2018-019
江苏康缘药业股份有限公司
关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其位于
连云港市海州区海昌南路58号的土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物等
资产转让给公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集
团”），本次交易无重大风险。
历史关联交易情况：过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联
人之间进行交易类别相关的交易。
本次关联交易业经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过，无需提
交股东大会审议，关联董事肖伟、凌娅、程凡对该议案回避表决。
一、出售资产暨关联交易的概述
本次交易标的为公司原经营场所，目前公司已将生产经营场所搬迁至江苏连云港经济技术开发区“康缘产业园”，为盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，现拟将原经营场所转让给康缘集团。
2018年8月22日，公司与康缘集团在连云港签署了资产转让协议，将位于连云港海昌南路58号的土地证书号为“连国用（2008）第XP005144号”的土地使用权、位于该出让地块上所有权证书号为“连房权证新字第X00104313号、连房权证新字第X00104313-1号、连房权证新字第X00104313-2号、连房权证新字第X00104313-3号”的房屋建筑物以及构筑物等资产转让给康缘集团。交易价格参考连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具的《江苏康缘药业股份有限公司
确定为3,623.68万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
截止2017年12月31日，公司经审计净资产人民币348,549.57万元，本次关联交易金额占公司净资产1.04%，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4及10.2.5的规定，本次关联交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。至本次关联交易之前的过去12月内，公司与同一关联人之间未发生交易类别相同的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司实际控制人肖伟先生及控股股东康缘集团共计持有公司30.82%的股份。
（二）关联人基本情况
企业名称：江苏康缘集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：肖伟
注册资本：15000万元人民币
注册地址：连云港市海州区海昌北路1号
屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营的商品和技术除外。
股权结构：肖伟先生持有康缘集团63.88%的股权，系康缘集团实际控制人。
截止2017年12月31日，康缘集团资产总额为1,244,391.80万元、净资产为105,503.01万元、营业收入为609,248.44万元、净利润为29,943.28万元。（以上数据业经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司拥有的位于连云港市海州区海昌南路58号的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物等资产，本次交易的类别属于出售资产。该土地使用权面积为24,807.40平方米,土地证书号为“连国用（2008）第XP005144号”，用途为工业用地，建在该地块上的房屋建筑物面积为17,284.59平方米,所有权证书号为“连房权证新字第X00104313号、连房权证新字第X00104313-1号、连房权证新字第X00104313-2号、连房权证新字第X00104313-3号”。
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（二）交易价格确定的方法
1、本次交易以2018年7月31日为评估基准日，以连云港中瑞华资产评估事务所有限公司对上述资产的评估结果为定价参考依据，由交易双方协商确定交易价格。
2、交易标的评估情况
连云港中瑞华资产评估事务所有限公司对上述资产进行了评估，评估基准日
产—土地使用权采用基准地价修正法，评估价值为3,623.68万元，评估值比账面净值的增值率为6.99%。
交易标的评估结果如下：（单位：人民币万元）
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
房屋建筑物及构 1 2,261.32 2,261.32 2,305.72 44.40 1.96
筑物
土地使用权 2 1,125.60 1,125.60 1,317.96 192.36 17.09
资产总计 3 3,386.92 3,386.92 3,623.68 236.76 6.99
经公司与康缘集团协商，以转让资产的评估价值3,623.68万元为依据，确定本次资产出售的交易价格合计为3,623.68万元。
四、资产转让协议的主要内容和履约安排
（一）资产转让协议的主要条款
公司（甲方）与康缘集团（乙方）于2018年8月22日签署《资产转让协议》，主要条款为：
1、转让标的：甲方拥有的位于连云港市海州区海昌南路58号的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物等资产，转让标的的范围、质量、成新率等情况以现状为准。上述转让标的以连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具的连瑞华评报字（2018）第012号《评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”中所评估资产为准。
2、定价方法：甲乙双方以连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具的《评估报告书》对转让标的的评估值为转让价格。
3、转让价格：根据连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具的《江苏康缘药业股份有限公司拟转让房屋建筑物及土地等相关资产价值评估项目资产评估报告书》【连瑞华评报字（2018）第012号】，截至2018年7月31日（评估基准日），转让标的的评估值为人民币3,623.68万元。甲乙双方同意以转让标的的评估值人民币3,623.68万元为依据，确定本次转让标的的转让价款为人民币
4、转让价款的付款期限及支付方式
自甲方将本次标的资产交付给乙方占有和使用后的30日内，乙方应一次性全额支付转让价款。
5、标的物交付
（1）在本协议生效后，甲方应将本次标的资产交付给乙方占有和使用，此后发生的水电费用均由乙方承担，乙方不得再以标的物损坏为由要求甲方承担责任。
（2）甲乙双方同意并确认，自交付日起，甲方不再保留与转让标的相联系的继续管理权，也不再对转让标的实施有效控制，与转让标的相关的一切控制和收益权均自交付日起转移至乙方，与转让标的相关的一切法律责任和风险均自交付日起转移至乙方。
（3）甲方同意将积极协助乙方办理本协议项下的土地使用权、房屋建筑物的产权转移登记手续，为乙方提供按照国家有关规定应由不动产出让方提交的相应办证资料。
6、协议的生效
当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为：
（1）本协议已由甲、乙双方正式签署；
（2）协议已得到了甲方董事会的批准。
7、协议的变更与终止
（1）本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。
（2）双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：
a 甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。
b 本协议所约定的资产转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
本公司认为，康缘集团的经营情况较为稳定，财务状况良好，根据其财务状况、资信状况分析认为，康缘集团具备履约能力，能履行其与公司签订的《资产转让协议》的约定，其应支付的款项形成坏账的可能性较小。
五、出售资产对公司的影响
本次关联交易有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
六、本次交易的审议程序
1、公司第六届董事会第十九次次会议审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，关联董事肖伟、凌娅、程凡对该议案回避表决。
2、公司董事会审计委员会出具了关于关联交易事项的书面审核意见。
3、公司独立董事董强、杨政、仲伯华对该关联交易进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司出售其拥有的位于连云港市海州区海昌南路58号的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、构筑物等资产，有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。该议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
4、第六届董事会第十九次会议上公司独立董事董强、杨政、仲伯华对该出售资产暨关联交易进行了认真审查，同意该项议案，并发表独立意见如下：本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。本次出售资产暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，出售资产暨关联交易所涉及的价格公平、公正，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
七、上网公告附件
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、评估报告
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2018年8月22日
