证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-029
江苏康缘药业股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2011 年 9 月 21 日，江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）与江苏经
略实业发展有限公司（简称“江苏经略”）签署了《出资转让协议》，将公司持有
的控股子公司连云港康嘉国际贸易有限公司（简称“康嘉公司”）86%的股权即
86 万元人民币出资以 258 万元价格全部转让给江苏经略。
此次出售股权事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司独立
董事对该项议案均投了赞成票。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次股
权出售涉及金额未超出公司董事会权限，也不构成关联交易，本次交易不需经过
公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江苏经略实业发展有限公司
住 所：江苏省南京市建邺区南湖拓园 10 幢 2F
法定代表人：霍卫国
注册资本：1000 万元人民币
企业类型：有限公司（自然人独资）
营业执照号码：320000000053354
经营范围：实业投资，投资咨询，国内贸易
主要股东：霍卫国出资 1000 万元，占注册资本的 100%
三、交易标的基本情况
公司名称：连云港康嘉国际贸易有限公司
住 所：连云港经济技术开发区 07-13 小区
法定代表人：肖伟
注册资本：100 万元人民币
企业类型：有限责任公司
营业执照号码：320791000008257
经营范围：自营和代理各种商品及技术的进出口业务，但国家限定进出口的
商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。
主要股东：江苏康缘药业股份有限公司出资 86 万元，占注册资本的 86%；
自然人王一明出资 10 万元，占注册资本的 10%；江苏康缘集团有限责任公司出
资 4 万元，占注册资本的 4%。
截至 2010 年 12 月 31 日，康嘉公司经审计的资产总额为 2814.46 万元，负
债总额为 2245.02 万元，净资产为 569.44 万元，2010 年度经审计的主营业务收
入为 6713.42 万元，净利润为 119.75 万元；2011 年 8 月 17 日，康嘉公司实施
2010 年度利润分配方案，向股东分配利润共计 419.44 万元，截至 2011 年 8 月
31 日，康嘉公司未经审计的资产总额为 2038.81 万元，负债总额为 1810.87 万
元，净资产为 227.95 万元，2011 年 1-8 月份未经审计的主营业务收入为 3695.25
万元，净利润为 77.95 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议的主要内容
（1）转让标的及金额：公司将持有的康嘉公司 86%的股权即 86 万元人民币
出资以 258 万元价格全部转让给江苏经略，本次转让完成后，公司不再持有康嘉
公司的股权。
（2）交易基准日：2011 年 8 月 31 日。
（3）转让价款的支付：转让款由江苏经略以现金形式向公司支付，具体支
付方式为：在本协议签订后 10 日内，江苏经略向公司支付 50%的转让款，即人
民币 129 万元，剩余 50%转让款由江苏经略在标的股权过户完成之日起 10 日内，
向公司一次性支付。
（4）协议生效：经协议双方签字、盖章之日起生效。
2、定价情况
康嘉公司系主要从事中药材、植物提取物、保健品进出口的贸易型企业，近
年来企业面临了所在领域国际贸易形势日趋严峻的不利局面，成长性受到考验，
同时考虑到康嘉公司资产相对于公司医药工业资产的盈利能力较弱，对公司整体
收益指标造成了摊薄，并且影响了公司整体的成长性。经与受让方充分协商，此
次公司出售康嘉公司股权以 2011 年 8 月 31 日康嘉公司帐面净资产值为定价依
据，确定标的股权的转让价格为 258 万元，该价格相当于标的股权对应的康嘉公
司 2010 年度经审计的扣除分红后的净资产给予 2 倍市净率。
3、公司董事会对付款方的支付能力及转让款收回或有风险的判断和说明
公司董事会认为，本次股权转让的受让方江苏经略具有受让实力，也具有本
次交易所需资金的支付能力。
五、涉及出售股权的其他安排
公司本次出售持有的康嘉公司 86%的股权不涉及人员安置、债务重组等情
况。本次出售股权的所得资金，公司将用于补充流动资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
公司长期致力于现代中药的生产经营。本次股权出售完成后，公司更加专注
于医药工业的经营，未来公司整体业务收入的增长速度、毛利率、净利润率、净
资产收益率都将获得一定的提高。因此，公司本次出售康嘉公司股权，将有利于
进一步提高公司的盈利能力，保持公司持续、健康、快速增长，将会对公司未来
的经营产生积极影响。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、《出资转让协议》。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2011 年 9 月 21 日
