证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2008-018
江苏康缘药业股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2008 年10 月17 日，公司与江苏经略实业发展有限公司（简称“江苏经略”）
签署了《出资转让协议》，将公司持有的控股子公司连云港康缘医药商业有限公
司（简称“康缘商业”）78.82%的股权即2000 万元出资额以3610.31 万元价格全
部转让江苏经略。
此次出售股权事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事
对该项议案均投了赞成票。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次股权出
售涉及金额未超出董事会权限，也不构成关联交易，本次交易不需经过公司股东
大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江苏经略实业发展有限公司
企业性质：有限公司
住 所：南京市建邺区南湖拓园10 幢2F
法定代表人：霍卫国
注册资本：1000 万元人民币
税务登记证号码：320105674928462。
经营范围：实业投资，投资咨询，国内贸易
主要股东：霍卫国（持有公司100%股权）
三、交易标的基本情况2
连云港康缘医药商业有限公司(以下简称“康缘商业”)是经连云港市企业改
革与发展领导小组办公室连改发办复（2003）7 号文批准，由本公司与连云港恒
瑞集团有限公司(现名为“江苏金海投资有限公司”)共同出资组建的医药流通企
业，并经江苏省连云港市工商行政管理局登记。截至2008 年9 月30 日，康缘商
业注册资本2537.46 万元，其中本公司出资2000 万元，占注册资本的78.82%；
江苏金海投资有限公司出资537.46 万元，占注册资本的21.18%，注册地址连云
港市新浦海昌北路1 号，法定代表人杨寅，营业执照注册号320700000000864。
康缘商业为医药商品流通企业，主营业务范围为:中成药、中药饮片、化学
药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、二类精神药品批发、化学试
剂、玻璃仪器、百货、针纺织品、家用电器、五金工具、其他食品、干水产品、
光学仪器销售；一、二、三类医疗器械经营。公司下设药品分公司、药品经营部、
中药经营部、器械经营部、新药代理部、淮安销售部等分公司等经营部门。
截至2007 年12 月31 日，康缘商业经审计的资产总额为20,330.44 万元，
负债总额为16,176.78 万元，净资产为4,153.67 万元，2007 年度经审计的主营业
务收入为31,177.80 万元，净利润为446.93 万元；截至2008 年9 月30 日，康缘
商业未经审计的资产总额为22,318.14 万元， 负债总额为
17,736.53 万元，净资产为4,581.61 万元，2008 年1 至3 季度未经审计的主营业
务收入为25,804.80 万元，净利润为427.94 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议的主要内容
（1）转让标的及金额：康缘药业将其在康缘商业的出资人民币2000 万元，
占康缘商业注册资本78.82%的股权，以人民币3610.31 万元的价格全部转让给
江苏经略。本次转让完成后，公司不再持有康缘商业的股权。
（2）交易基准日：2008 年9 月30 日。
（3）转让价款的支付：转让款由江苏经略以现金形式向甲方支付，具体支
付方式为：在本协议签订后10 日内，江苏经略向公司支付50%的转让款，即人
民币1805.15 万元，剩余50%转让款由江苏经略在标的股权过户完成之日起10
日内，向甲方一次性支付。
（4）协议生效：经协议双方签字、盖章之日起生效。3
2、定价情况
康缘商业为区域性医药商业企业，近几年来的销售规模和净利润水平基本
保持相对稳定，考虑到康缘商业资产相对公司的医药工业资产的盈利能力较弱，
且每年对公司整体盈利能力造成了摊薄，影响了公司整体的成长性。经与受让方
充分协商，此次公司出售康缘商业股权以2008 年9 月30 日康缘商业帐面净资产
值为定价依据，确定标的股权的转让价格为3610.31 万元，该价格相当于标的股
权对应的康缘商业2007 年经审计的净利润值给予10.25 倍市盈率。
3、公司董事会对付款方的支付能力及转让款收回或有风险的判断和说明
公司董事会认为，本次股权转让的受让方江苏经略具有收购实力，也具有
本次交易所需资金的支付能力。
五、涉及出售股权的其他安排
公司本次出售持有的康缘商业78.82%的股权不涉及人员安置、债务重组等
情况。本次出售股权的所得资金，公司将用于补充流动资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
公司长期致力于现代中药的生产经营。本次股权出售完成后，公司更加专
注于医药工业的经营，未来公司整体业务收入的增长速度、毛利率、净利润率、
净资产收益率都将获得一定的提高。另外，公司此次出售医药商业业务，也是在
国家即将实施新的医疗体制改革背景下，为规避未来地方区域性小规模医药商业
企业可能面临的经营风险的一种选择。因此，公司本次出售康缘商业股权，将有
利于进一步提高公司的盈利能力，保持公司持续、健康、快速增长，将会对公司
未来的经营产生积极影响。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、 《出资转让协议》 。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇〇八年十月十八日
