证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2022-046
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天下秀”）拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，上市公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整顿情况。现将有关情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，在鲜言、顾国平控制公司期间，公司信息披露和规范运作多次出现重大违规情形，公司及相关责任人相继受到中国证监会的行政处罚，具体如下：
1、2017 年 5 月 12 日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]47
号）
因虚假信息披露（未及时披露上市公司实际控制人为顾国平），根据《证券法》第 193 条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
2、2017 年 5 月 12 日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]48
号）
因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第 193 条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
3、2017 年 5 月 12 日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]49
号）
因信息披露违法违规行为（回复交易所问询函等信息披露文件中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第 193 条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
4、2017 年 5 月 12 日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]50
号）
因信息披露违法违规行为（未及时披露实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第 193 条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
（二）被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处罚的情况
1、2017 年 6 月 2 日，上海证券交易所《纪律处分决定书》（[2017]26 号）
鉴于上市公司：1）蓄意编造并擅自泄露不符合规定的股东大会议案，严重扰乱信息披露秩序、2）鲜言长期拒不披露公司实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载、3）顾国平隐瞒其实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载、4）未披露顾国平转让控制权事项、5）未及时核实实际控制人情况、6）未配合股东披露权益变动信息、7）对尚未披露的重要公告未尽保密职责、8）对外投资公告风险揭示不充分，未履行相关决策程序、9）未建立有效的信息披露管理制度，未与监管部门建立有效的联系途径、10）多次拒不落实监管要求，上海证券交易所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。
2、2021 年 11 月 19 日，上海证券交易所《关于对天下秀数字科技（集团）
股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0158 号）
公司通过自媒体公众号发布董事长李檬署名的公开信，公开信中包含了“公司开发的虹宇宙是一款基于区块链技术的 3D 虚拟社交产品”等信息。经自查，公司主营业务未发生重大变化，公司并未参与 AR、VR、MR 及相关硬件技术研发，亦无相关硬件技术储备或专利，目前虹宇宙产品也尚未接入前述硬件技术，虹宇宙作为实验阶段产品有较大的风险和不确定性。
鉴于上市公司通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营业务、未来发展的重要信息，且相关发布信息可能对投资者形成误导，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所对上市公司及董事长李檬、董事会秘书于悦予以监管警示。
二、前述处罚及监管措施的整改情况
在监管部门的督促下，公司严格按照要求从如下方面落实各项整改工作：
1、针对中国证监会做出的行政处罚，公司已在规定的时限内足额缴纳了全部罚款，并就《行政处罚决定书》涉及的重点事项进行了专项整改，全面加强了公司内部治理，公司信息披露保持合规运作。
2、梳理并如实披露公司实际控制人情况。对于市场高度关注的公司实际控制权归属问题，公司自查了前期鲜言实际控制公司期间做出的行为及其相关违规事实。同时，大股东及实际控制人均作出了保持公司控制权稳定、规范运作的相关承诺。
3、消除公司治理混乱，恢复公司信息披露秩序。公司完成了对公司董事会和监事会成员的更换，并聘请了新的高级管理人员，公司治理状况有了较大改善。公司信息披露事务由新聘任的董事会秘书负责、证券事务代表专职协助，能够严格按照相关规定办理信息披露事务，信息披露秩序得以恢复。
4、对公司前期重大事项补充履行决策程序和信息披露义务。针对前期公司混乱导致的购买关联方房产、违规租赁合同等隐瞒披露、决策违规或披露不够充分事项，公司已按规定履行相关决策程序予以纠正和补充披露；对于相关定期报告，公司已按规定进行补充、修订并予以重新披露。
5、自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施。对于公司前期蓄意泄露重大未公告信息、违规担保、“1001 项”股东大会议案等系列违规行为，公司均已逐项自查，明确相关违规事实及责任人，并实施了包括关闭相关违规网站、积极应对违规担保诉讼等相应整改措施。
6、系统梳理鲜言控制公司董事会期间遗留的未决事项，明确相关处置安排。公司对鲜言控制公司董事会期间公司发生的系列交易及其资金往来，以及其他相关事项进行了系统梳理和逐项清理，明确了相应的处置安排，消除了后续可能存在的隐患。
2017 年 9 月 8 日，在落实相关监管要求，恢复信息披露和公司治理秩序，
公司合规运作整改基本完成的情况下，公司正式向上交所提交了整改报告等一系列材料。
7、针对上海证券交易所予以的监管警示，公司及时组织董事、监事、高级管理人员等相关人员加强学习，深入理解和掌握关于信息披露的相关法律法规、监管规则，强化风险和责任意识，加强内部规范运作管理，确保公司通过法定信息披露渠道对外发布信息，遵循遵守信息披露的相关法律法规、监管规则，及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年九月一日
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