天下秀数字科技（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（曾用名“广西慧金科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”）就前次募集资金截至 2019年 12 月 31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金的募集情况
（一）前次募集资金的基本情况
2019年4月28日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案；2019年5月21日，上市公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。
上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”、“标的公司”）全体股东发行股份购买天下秀100%股权（以下简称“标的资产”），并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易具体方案如下：
上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项，根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月 31日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元，在交易各方的友好协商下，最终确定为3,995,000,000元。上市公司拟向天下秀的全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀；上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
在本次方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，天下秀作为现金选择权提供方为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次交易完成后，天下秀的全体股东成为上市公司股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
2019年9月11日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659号），核准上市公司向ShowWorld HongKong Limited发行332,615,750股股份、向WB Online Investment Limited发行147,726,614股股份、向青岛利兹利投资合伙企
业（有限合伙）（曾用名“北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”）发行127,186,438股股份、向深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）发行100,387,904股股份、向嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“北京永盟投资合伙企业（有限合伙）”）发行95,510,860股股份、向澄迈新升投资管理中心（有限合伙）发行93,543,291股股份、向杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）发行65,905,768股股份、向海南金慧投资管理中心（有限合伙）发行59,479,942股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）发行37,645,509股股份、向北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）发行28,519,270股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行19,012,847股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行15,210,296股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）发行9,919,756股股份吸收合并天下秀。
2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的中华人民共和国商务部出具的《关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），原则同意上市公司吸收合并天下秀，原则同意ShowWorld HongKong Limited、WB Online InvestmentLimited因上述吸收合并战略投资上市公司。
2019年12月10日，上市公司与天下秀签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益进行审计并出具审计报告。自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
2019年12月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2019]5096号），截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人
民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元，其中：有限售条件股份1,331,666,659元，占变更后注册资本的79.25%；无限售条件股份348,753,656元，占变更后注册资本的20.75%。
2019年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已登记至ShowWorld HongKong Limited等15名交易对方名下。同时，天下秀持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。
（二）前次募集资金的存放情况
由于上市公司前次募集资金仅涉及以发行股票形式购买标的公司的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放的情形。
二、前次募集资金实际使用情况
详见附件 1：前次募集资金使用情况对照表。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附件 2：前次募集资金投资项目预计实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
上市公司于 2019 年 12 月 10 日与天下秀签署《资产交割协议》，约定以
2019 年 12 月 10 日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负
债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
上市公司于 2019 年 12 月 28日发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有
限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临 2019-111），该公告载明：
著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户（其中，天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 的货币资金因外汇管理等相关原因而由新浪集团下属公司代为支付），天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀以支付等额现金的方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为 0，资产基础法评估值为 8,978.86 万元，占天下秀资产基础法评估值的 8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的 2.25%。
截至 2019 年 12 月 28 日，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的
100%履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值 99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占 0.05%，交割过户履约覆盖账面值 100%）。
截至本专项报告出具日，天下秀已完成微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（最近一期经审计基准日） （资产购入的评估基准日）
资产总额 132,389.44 104,278.44
负债总额 23,618.86 20,875.03
归属于母公司所有者权益合计 108,785.22 83,379.84
（三）生产经营情况及效益贡献情况
前述吸收合并交易完成后，标的资产运营稳定。根据上市公司 2020 年 1 月
21 日公告的《2019 年年度业绩预告》，经财务部门初步测算，预计 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润为 25,000万元到 27,000万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 25,000 万元到 27,000万元。
（四）标的资产业绩承诺及承诺事项的履行情况
1、业绩承诺及补偿
2019 年 4 月 28 日，上市公司与天下秀全体股东签署了《广西慧金科技股份
有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。
根据上述协议，天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年、2021 年（以下简称
“利润补偿期间”）上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 24,500 万元、人民币33,500 万元、人民币 43,500 万元。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分
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