证券代码：600556 证券简称：慧球科技 编号：临2015—077
广西慧球科技股份有限公司
关于拟签署重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同名称：《慧球科技（重庆）有限公司增资扩股及股份转让协议》(以下简称“《协议》”)。
合同生效条件：《协议》经广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会通过后生效。《协议》项下项目涉及的国有资产处置及股份转让需经国有资产相关主管部门审批通过并履行相关程序。
对上市公司当期业绩的影响：子公司的增资扩股是为了把握当前智慧城市领域的建设机遇，完善公司的战略布局，提升公司的市场份额，保证公司业务的快速发展，拓宽公司的盈利渠道。不过由于项目建设周期较长，且投资回报存在不确定性，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。
特别风险提示：
1.目前《协议》尚未正式签订，如果合作双方对合作内容存在分歧，《协议》将存在无法签署的可能性。
2.《协议》项下项目涉及的国有资产处置及股份转让需经国有资产相关主管部门审批通过并履行相关程序，存在项目公司无法取得位于两江新区云计算产业园A15-1/01号地块的相关基础设施或公司无法取得项目公司股权的风险。
3.智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，公司
目前流动资金较少，难以大规模开展智慧城市业务。公司后续将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，但可能对《协议》项下项目的实施产生影响。
一、审议程序情况
1.2015年12月15日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟签署子公司增资扩股及股份转让协议的议案》，董事会同意公司与重庆云计算投资运营有限公司（以下简称“云计算公司”）、重庆金融后援服务有限公司（以下简称“金融后援公司”）签署《协议》。
2.此项交易尚须获得股东大会的批准。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）《协议》相关情况
公司与云计算公司主管单位重庆两江新区管委会于2015年4月10日签订了《智慧金融&智慧政务共建合同》，明确了由公司与云计算公司共同成立项目公司即慧球科技（重庆）有限公司（以下简称“重庆慧球”），并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，重庆慧球已完成工商登记（具体内容请详见公司于2015年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-032号公告）。因经营发展需要，公司与云计算公司、金融后援公司就重庆慧球注册资本的出资形式及增资扩股、股权转让事宜达成共识，公司拟与云计算公司、金融后援公司签署《协议》。
（二）合同对方当事人情况
1、重庆云计算投资运营有限公司
（1）法定代表人：原诚
（2）注册资本：50,000 万元人民币
（3）注册地址：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道8号（4）经营范围：第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、
国内因特网虚拟专用网业务和因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务和因特网接入服务业务（不含固定网电话信息服务）。（按经营许可证核定范围及期限从事经营）对两江新区云计算产业园基础设施建设、投资服务、技术运营、资产管理；电子商务平台的数据处理与存储服务；研发、开发、生产、制造（包括委托加工）包括计算机硬件、软件及外围设备、相关配套系列产品成本、零部件在内的电子产品及相关技术服务与技术转让；货物及技术进出口；计算机系统集成；网络工程设计、设备安装、调试及技术服务；网络产品、多媒体产品、电子信息产品（不含电子出版物）、通讯产品（不含无线电地面接收设备及发射设备）、办公自动化设备以及相关的计算机应用系统、通讯工程系统的安装及维修；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业营销策划；会展服务；水、电、气、通讯、电视等公用事业代缴费服务；电信设备及器材；计算机软硬件、网络设备销售、租赁。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]
（5）公司与云计算公司不存在关联关系。
2、重庆金融后援服务有限公司
（1）法定代表人：蒲阳
（2）注册资本：100,000 万元人民币
（3）注册地址：重庆市江津区双福镇双福工业园区拆迁安置综合楼A区1幢2-2号
（4）经营范围：金融软件开发及相关技术服务，对企业、事业单位等组织的信用信息进行采集、整理、保存、加工，并向信息使用者提供，企业风险管理服务，金融知识流程外包服务，组织金融后援服务中心园区开发建设，会议会务服务，金融后援服务设备研发、销售及相关系统集成，投资管理咨询服务，投融资咨询服务，资产管理，计算机系统集成，互联网信息技术平台开发、管理、维护及相关技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）公司与金融后援公司不存在关联关系。
三、合同主要条款
公司与云计算公司对重庆慧球的股东出资进行调整。原经工商登记的云计算公司出资额1750万元变更为2973万元，出资方式由货币出资变更为货币出资50万元，实物作价出资2923万元；公司的出资额由7000万元变更为5777万元，出资方式（货币出资）不变。
公司与云计算公司决定对重庆慧球进行增资扩股，增资扩股后的总资本金为27511万元。云计算公司以位于重庆两江新区云计算产业园A15-1/01号地块的相关基础设施实物资产完成出资并进行增资，出资额增至21734万元，占重庆慧球总股比79%。公司完成剩余5477万元的出资后，公司出资额为5777万元，占重庆慧球总股比的21%。
增资扩股事宜完成后，云计算公司向金融后援公司转让在重庆慧球10%的股权。股权转让完成后，云计算公司在重庆慧球的持股比例为69%，公司在重庆慧球的持股比例为21%，金融后援公司在重庆慧球的持股比例为10%，重庆慧球的股东结构和持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股份比例（%）
1 重庆云计算投资运营有限公司 18983 69%
2 广西慧球科技股份有限公司 5777 21%
3 重庆金融后援服务有限公司 2751 10%
合计 27511 100%
四、合同履行对上市公司的影响
子公司的增资扩股是为了把握当前智慧城市领域的建设机遇，完善公司的战略布局，提升公司的市场份额，保证公司业务的快速发展，拓宽公司的盈利渠道。不过由于项目建设周期较长，且投资回报存在不确
定性，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。
五、合同履行的风险分析
1.目前《协议》尚未正式签订，如果合作双方对合作内容存在分歧，《协议》将存在无法签署的可能性。
2.《协议》项下项目涉及的国有资产处置及股份转让需经国有资产相关主管部门审批通过并履行相关程序，存在项目公司无法取得位于两江新区云计算产业园A15-1/01号地块的相关基础设施或公司无法取得项目公司股权的风险。
3.智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，公司目前流动资金较少，难以大规模开展智慧城市业务。公司后续将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，但可能对《协议》项下项目的实施产生影响。
六、其他事项
为进一步执行《协议》，董事会提请股东大会授权公司经营层签署《协议》项下具体项目协议并办理相关事宜。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十六日
