证券代码：600556 股票简称：慧球科技 编号：临2015—015
广西慧球科技股份有限公司
关于签订重大合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同名称：《关于宁波杭州湾新区智慧城市项目战略合作协议》(以下简称“《战略合作协议》”)。
合同生效条件：《战略合作协议》经公司股东大会通过后生效。
公司与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会、公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公司签署《关于宁波杭州湾新区智慧城市项目战略合作协议》构成关联交易。过去十二个月内，公司及子公司与公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公司分别签署了《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》、《芜湖智慧城市项目合作协议》、《关于韶山智慧城市项目战略合作协议》、《关于新洲区智慧城市项目战略框架合作协议》、《鹤壁智慧城市项目合作协议》、《关于智慧南宁项目战略合作框架协议之补充协议》、智诚合讯与斐讯通信签署的《合作协议》等协议。
对上市公司当期业绩的影响：由于目前尚未实施具体项目，对公司当期业绩暂时并无影响。由于具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。如具体项目顺利由公司实施，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司
股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。不过智慧城市项目周期较长，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。
特别风险提示：
1.《战略合作协议》系协议各方今后长期合作的意向性约定与指导性文件，由于项目周期较长，《战略合作协议》项下预计投资金额可能会根据项目实际需要及投资进度进行调整，尚存在一定不确定性。且《战略合作协议》项下投资由各具体项目投资组成，公司是否能顺利承接该等具体项目尚需各方进一步协商洽谈并履行必要的政府公开招标或竞争谈判程序，亦存在一定不确定性。公司具体承接的项目情况、实施条件及项目金额将根据最终签署的具体项目实施协议确定。具体项目确定后，公司将履行必要的审批程序并及时披露。
2.智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，公司目前流动资金较少，难以大规模开展智慧城市业务。因此公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过643，835，616股（含643，835，616股），募集资金总额（含发行费用）不超过235，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24，123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金。但本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，尚存在一定不确定性。如本次非公开发行未能成功，公司将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，但可能对《战略合作协议》项下项目的实施产生影响。
一、审议程序情况
1.2015年4月14日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司签署宁波杭州湾新区智慧城市项目战略合作协议的议案》，同意公司与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会、公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯通信”）签署《关于宁波杭州湾新区智慧城市项目战略合作协议》。关联董事顾国平、王忠华、郑敏、张凌兴回避表决，三名独立董事一致同意该议案。
2.独立董事于该议案提交董事会审议前对该议案予以了事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易事项符合公司业务发展需要，在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项董事会表决程序符合有关规定，我们对本次关联交易事项无异议。
3.此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）《战略合作协议》相关情况
宁波杭州湾新区开发建设管理委员会计划在未来5年（2015-2019年）由宁波杭州湾新区下属全资公司投资建设宁波杭州湾新区智慧城市项目，宁波杭州湾新区开发建设管理委员会支持公司以合法的方式参与合作或获得新区智慧城市项目建设资格。项目范围包括：智慧政务、智慧城管、智慧旅游、智慧交通、智慧产业园区、智慧新区建设等。预计项目总投资额度不低于30亿元，其中第一期（2015年至2016年底）投资建设项目约15亿元人民币；第二期（2017年至2019年底）投资建设项目约15亿元人民币。公司作为总包方参与宁波杭州湾新区智慧城市的建设和融资信息化建设，为整个智慧宁波杭州湾新区项目提供顶
层设计，为宁波杭州湾新区智慧城市未来各子项目提供咨询和设计方案，并确保相应服务优质到位。在项目实施过程中，公司若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向公司提供必要且合法的支持。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）合同对方当事人情况
1、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会
宁波杭州湾新区开发建设管理委员会是宁波市人民政府的派出机构，由宁波市人民政府授权，负责宁波杭州湾新区的开发、建设、管理和行政执法工作，在所辖区域范围内行使市级经济管理权限和县级社会行政管理职能。
2、上海斐讯数据通信技术有限公司
公司住所：上海市松江区思贤路3666号
法定代表人：顾国平
注册资本：人民币36764.7059万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：从事数据网络通信技术、信息系统、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机网络设备、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子设备、通信设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售、维修、维护；信息系统设计、安装；从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2008年11月19日
控股股东及实际控制人：顾国平
顾国平现为公司第八届董事会董事长、总经理，斐讯通信为公司关联方。同时，公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票的数
量不超过643，835，616股（含643，835，616股），若本次非公开发行成功，公司控股股东及实际控制人将变更为顾国平，公司与斐讯通信将成为同受顾国平控制的关联方。除前述事项外，公司与斐讯通信在产权、资产、人员等方面不存在其它关系。
斐讯通信2014年营业收入为906,494.21万元，归属于母公司所有者净利润为61,325.32万元，于2014年12月31日的总资产为943,483.59万元，净资产为309,347.83万元。
三、合同主要条款
宁波杭州湾新区开发建设管理委员会计划在未来5年（2015-2019年）由宁波杭州湾新区下属全资公司投资建设宁波杭州湾新区智慧城市项目，宁波杭州湾新区开发建设管理委员会支持公司以合法的方式参与合作或获得新区智慧城市项目建设资格。项目范围包括：智慧政务、智慧城管、智慧旅游、智慧交通、智慧产业园区、智慧新区建设等。预计项目总投资额度不低于30亿元，其中第一期（2015年至2016年底）投资建设项目约15亿元人民币；第二期（2017年至2019年底）投资建设项目约15亿元人民币。在实施具体智慧城市项目时，应按照国家关于招投标、政府采购和PPP等方面的法律、法规和出台的相关文件执行。
宁波杭州湾新区开发建设管理委员会启动智慧城市顶层方案设计，并聘请公司作为项目顾问，为智慧城市未来各子项目提供咨询和设计方案，提供人才、技术等项目支持和服务。宁波杭州湾新区智慧城市项目由宁波杭州湾新区开发建设管理委员会研究决定，形成相关决议文件。
由宁波杭州湾新区下属全资公司向宁波杭州湾新区开发建设管理委员会提出项目立项申请，宁波杭州湾新区开发建设管理委员会将本项目资金列入新区管委会年度建设资金计划。
公司作为总包方参与宁波杭州湾新区智慧城市的建设和融资信息
化建设，为整个智慧宁波杭州湾新区项目提供顶层设计，为宁波杭州湾新区智慧城市未来各子项目提供咨询和设计方案，并确保相应服务优质到位。公司整合公司资源和项目运作经验，采用个性化的方式为智慧宁波杭州湾新区项目提供融资，确保项目逐步推进实施。
在宁波杭州湾新区智慧城市项目的实施过程中，公司若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向公司提供必要且合法的支持。
宁波杭州湾新区智慧城市项目具体实施方式为：宁波杭州湾新区开发建设管理委员会下属全资公司和公司成立合资项目公司，实施和运行智慧城市项目，并支持此合资项目公司以合法的方式参与合作或获得新区智慧城市项目建设资格。宁波杭州湾新区开发建设管理委员会负责协调推进项目及相关基础设施建设，推广信息技术手段在新区城市规划建设与管理、公共管理与服务、产业升级与经济发展等方面的应用。公司整合公司资源和项目运作经验，采用PPP或其他融资方式，确保项目逐步推进实施。在实施宁波杭州湾新区智慧城市具体项目时，项目公司通过公开招标或竞争谈判等合法方式选择实施公司；项目公司对招标/谈判项目内容和招标/谈判条件提出要求，项目使用单位（业主）参与工程监督和验收。宁波杭州湾新区开发建设管理委员会支持其下属全资公司或和公司的合资项目公司作为融资主体。根据模式的需要提供融资所需的资源担保以及相关立项文件。双方将根据各方届时签订的项目合同约定的时间节点和回款方式等内容进行支付。
四、合同履行对上市公司的影响
由于目前尚未实施具体项目，对公司当期业绩暂时并无影响。由于具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。如具体项目顺利由公司实施，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公
司的可持续发展奠定坚实的基础。不过智慧城市项目周期较长，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。
五、合同履行的风险分析
1.《战略合作协议》系协议各方今后长期合作的意向性约定与指导性文件，由于项目周期较长，《战略合作协议》项下预计投资金额可能会根据项目实际需要及投资进度进行调整，尚存在一定不确定性。且《战略合作协议》项下投资由各具体项目投资组成，公司是否能顺利承接该等具体项目尚需各方进一步协商洽谈并履行必要的政府公开招标或竞争谈判程序，亦存在一定不确定性。公司具体承接的项目情况、实施条件及项目金额将根据最终签署的具体项目实施协议确定。具体项目确定后，公司将履行必要的审批程序并及时披露。
2.智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，公司目前流动资金较少，难以大规模开展智慧城市业务。因此公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过643，835，616股（含643，835，616股），募集资金总额（含发行费用）不超过235，000万元，扣除发行
