海航创新股份有限公司
章 程
（修 订 稿）
二 O 二一年九月二十四日
海航创新股份有限公司
公司章程
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事...... 30
第二节 监事会 ...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则 ...... 42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市浦东新区管理委员会沪浦管[1998]49 号《关于同意设立上
海茉织华股份有限公司的批复》的批准，以募集方式设立；在上海市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1998 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监国字[1998]17 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 35350 万股。其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产认购的发
起人股为 24350 万股；向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的
境内上市外资股为 11000 万股，于 1999 年 1 月 18 日在上海证券交易所
上市。
公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督委员会证监公司字[2001]26 号
文批准，向社会公开发行人民币普通股 8100 万股，于 2001 年 3 月 28
日在上海证券交易所上市。
公司于 2006 年 1 月 25 日经中华人民共和国商务部商资批[2006]358 号
文批准以及于 2006 年 2 月 14 日经上海证券交易所上证上字[2006]84 号
文批准实施股权分置改革，向流通股支付对价 2835 万股。2007 年 2 月
26 日，公司第一批 1497.86 万股有限售条件的流通股上市流通；2008
年 8 月 14 日，经 2007 年度股东大会通过，公司实施了向全体股东每 10
股以资本公积金转增 10 股的分配方案，2009 年 3 月 2 日，公司最后一
批 400,342,786 股有限售条件的流通股上市流通。至此，公司股本结构
变为无限售条件的流通股 86900 万股，其中：境内上市外资股（B 股）
22000 万股，境内上市人民币普通股（A 股）64900 万股。
2010 年 7 月 2 日，经 2009 年度股东大会通过，公司实施了向全体股东
每 10 股以资本公积金转增 5 股的分配方案。公司股本结构调整为无限售
条件的流通股 130350 万股，其中：境内上市外资股（B 股）33000 万股，
境内上市人民币普通股（A 股）97350 万股。
第四条 公司注册名称：海航创新股份有限公司
英文名称：HNA INNOVATION CO.,LTD.
第五条 公司注册地：海南省三亚市三亚湾路 228 号三亚湾皇冠假日度假酒店内
邮政编码：572000
第六条 公司注册资本为人民币 130350 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：规范运作、开拓创新、稳健发展，以社会效益为准则，
以经济效益为中心，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展，打造
国际化卓越上市公司。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：旅游投资（禁止外商投资的除外）及管
理；旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企业
委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨
询；商务信息咨询；体育活动组织策划；节能服务；软件开发，信息技术
咨询服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为43450万股，成立时向发起人发行24350
万股，占公司普通股总数的 56.04%。
第二十条 公司股本结构为：普通股总数为 130350 万股，均为无限售条件的流通股，
其中：境内上市外资股（B 股）33000 万股；境内上市人民币普通股（A
股）97350 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式
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