时代出版会议文件 编号：DSH-06-40
日期：2019-04-16
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2019－020
时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第四十次会议于2019年4月16日上午9:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2019年4月6日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事程春雷因公出差，未能出席会议，委托董事郑可代为表决。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、关于2018年度董事会工作报告的议案
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
二、关于2018年度总经理工作报告的议案
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、关于《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
四、关于2018年度财务决算报告的议案
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
五、关于2018年度利润分配方案的议案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为329,592,899.27元。拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（扣除集中竞价回购专户的股份）484,325,171股为基数，向全体股
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日期：2019-04-16
东每10股派发现金股利1.90元（含税），共计分配现金股利92,021,782.49元（含税）。
公司2018年度不实施资本公积金转增股本。
公司拟分配的现金股利达2018年度归属母公司净利润的27.92%。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年，公司通过集中竞价方式回购公司股份的实施金额为7,800,066.80元。上述回购金额与拟分配金额合并计算后，公司拟分配的现金股利达当年归属母公司净利润的30.29%。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
六、关于独立董事2018年度述职报告的议案
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
七、关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
八、关于《公司履行社会责任报告》的议案
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司2018年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于公司2018年度内部控制审计报告的议案
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司2018年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于续聘审计机构的议案
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）为2019年度审计机构，期限为一年，为本公司
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日期：2019-04-16
进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2018年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2019年度审计机构。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健为2019年度内部控制审计机构，期限为一年，对公司内部控制有效性进行独立审计。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2018年度为公司提供内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的内部控制审计任务，同意续聘华普天健为公司2019年度内部控制审计机构。
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
十二、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十三、关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案
公司于2018年9月5日和9月21日召开第六届董事会第三十一次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，其中公司为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）提供11亿元的银行综合授信连带责任担保，上述担保中，徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）合肥天鹅湖支行提供的授信额度为1亿元。
公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）为徽商银行参股股东，持有其103,693,816股（持股比例为0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定，安徽出版集团须为时代科技在徽商银行的银行综合授信额度1亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币1亿元，担保期限为1年。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易（请详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。
关联方董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
时代出版会议文件 编号：DSH-06-40
日期：2019-04-16
十四、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
由于公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金3,082.13万元（含资金利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展（请详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）。
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十五、关于召开2018年年度股东大会的议案
公司拟于2019年5月10日召开2018年年度股东大会。
与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2019年4月16日
