证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018-055
时代出版传媒股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币5.5亿元
●回购价格：回购股份的价格为不超过人民币每股11.00元
●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月
相关风险提示：
●本次回购股份事项的实施存在以下风险：
1.公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2.公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
3．本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5.若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
6.受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影响回购方案顺利实施的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，时代出版
传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币1亿元且不超过人民币5.5亿元以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
（一）本次回购预案已经公司2018年11月9日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
鉴于近期受外部市场因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由公司股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）拟回购股份的价格区间、定价原则
公司本次回购价格拟为不超过每股11.00元，即以每股11.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
在回购资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币5.5亿元、回购股份价格不超过人民币每股11.00元的条件下，如以回购资金总额上限5.5亿元、回购价格上限每股11.00元测算，回购股份数量为5000万股，约占公司总股本的9.88%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的期限
1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）决议的有效期
自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1.本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2.本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为68.22亿元，货币资金为13.60亿元，归属于上市公司股东的净资产为47.27亿元，资产负债率为28.75%。假设本次最高回购资金上限5.5亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的8.06%，约占归属于上市公司股东的净资产的11.64%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额不超过人民币5.5亿元，在可预期的回购价格范围内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位（以上财务数据未经审计）。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币5.5亿元，如以回购资金总额上限5.5亿元、回购价格上限11.00元/股测算，回购股份数量约为5000万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本505,825,296股）比例约为9.88%。公司股权结构变化情况测算如下表：
(1)如用于员工持股计划或股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份的情形
实施前 实施后
持股范围
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 505,825,296 100% 505,825,296 100%
限售股 0 0 50,000,000 9.88%
流通股 505,825,296 100% 455,825,296 90.12%
控股股东 295,651,041 58.45% 295,651,041 58.45%
（2）如注销股份
实施前 实施后
持股范围
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 505,825,296 100% 455,825,296 100%
流通股 505,825,296 100% 455,825,296 100%
控股股东 295,651,041 58.45% 295,651,041 64.86%
在可预期的回购价格范围内，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，实际股份变动以后续实施公告为准。
（十一）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5.根据实际回购情况，对公司《章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6.授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司《章程》修改以及工商变更登记等事宜；
7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8．本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
1.控股股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操作市场的行为。
公司控股股东安徽出版集团计划于2017年12月30日之日起6个月内通过包括但不限于二级市场增持等方式增持公司股份。截至2018年6月29日，安徽出版集团通过二级市场增持本公司股票8,410,817股，占公司总股本的比例为1.66%，本次增持计划已实施完毕。请详见公司于2018年6月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东增持公司股票计划实施结果的公告》。
2.合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情况
经查，公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
3.公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过5.5亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的
