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时代出版传媒股份有限公司
证券代码： 600551 证券简称： 时代出版 公告编号： 临2018-004
时代出版传媒股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：时代出版传媒股份有限公司（以下简称“ 公司”） 拟向北
京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”） 出售公司所持有的
合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称“科大立安”） 19.29%
股权； 交易方式为辰安科技向公司发行股份购买资产； 暂定股权出售价
格为人民币 5,322.9364 万元，将获得对应的辰安科技股份 129.1661 万
股。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过， 无需提交公司
股东大会审议。
本次交易需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。
因受资本市场股价波动的影响，收益具有一定的不确定性。
一、交易概述
（一） 2018 年 1 月 19 日， 公司与辰安科技以及科大立安其他股东共同签署
《 北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东
签署之发行股份购买资产协议》（以下简称“ 《发行股份购买资产协议》 ” 或“协
议”），辰安科技拟通过发行股份购买资产的交易方式收购科大立安 100%股权。
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时代出版传媒股份有限公司
公司现持有科大立安 19.29%股权，持股数 9,642,857 股，投资成本 269.95 万元；
公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”） 持有科
大立安 9.45%股权。
本次交易的交易方式为辰安科技向公司发行股份购买资产。根据科大立安的
预评估值和《发行股份购买资产协议》， 暂定公司所持股份的出售价格为人民币
5,322.9364 万元， 交易完成后将获得对应的辰安科技股份 129.1661 万股， 最终
获得股份数量将以科大立安股权的最终交易价格为依据，由辰安科技董事会提请
辰安科技股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 公司所获得的辰安科
技股份将以公允价值计量并限售 12 个月，本次交易的实际收益需在解禁后才可
确认， 因受资本市场股价波动的影响，具有一定的不确定性。
（二） 2018 年 1 月 19 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，会议
审议通过了《 关于出售公司参股公司科大立安股权的议案》。公司独立董事对本
次交易发表了独立意见： 公司本次出售资产事项决策程序符合《公司法》和公司
《章程》等法律法规的有关规定，有利于进一步提高公司资产盈利能力。本次交
易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的
利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。
（三） 根据《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《章程》等相关规定，
本次出售科大立安股权事项无需提交公司股东大会审议批准。交易对方辰安科技
因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委
员会核准。
二、 交易各方基本情况
（一）交易对方情况介绍
1． 公司名称：北京辰安科技股份有限公司
（证券简称：辰安科技，证券代码： 300523）
统一社会信用代码： 91110108783233053A
企业性质： 其他股份有限公司(上市)
注册地： 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 1 号楼-1 至 5 层 305
注册资本： 14,400.00 万元人民币
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时代出版传媒股份有限公司
法定代表人: 王忠
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软
件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、
货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东或实际控制人:辰安科技控股股东为清控创业投资有限公司，实际
控制人为清华大学。
2． 交易对方主要业务最近三年发展状况：辰安科技主要业务最近三年发展
情况良好， 2014 年实现归属于母公司净利润 3,568.35 万元； 2015 年实现归属于
母公司净利润 7,779.77 万元； 2016 年实现归属于母公司净利润 7,935.57 万元。
3． 辰安科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
4． 辰安科技最近一年一期主要财务指标：
截至 2016 年 12 月 31 日，辰安科技经审计总资产 120,941.22 万元；净资产
83,949.06 万元；营业收入 54,758.01 万元；净利润 9,233.44 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，辰安科技未经审计总资产 114,180.33 万元；净资
产 82,300.35 万元；营业收入 10,382.82 万元；净利润 1,007.75 万元。
（二） 交易标的公司情况介绍
1.公司名称： 合肥科大立安安全技术股份有限公司
统一社会信用代码： 91340100149209371A
企业性质：股份有限公司
注册地：安徽省合肥市高新区天湖路 13 号
注册资本： 5000.00 万元人民币
法定代表人: 周玉
经营范围：智能防火、防盗、监控及办公自动化系统、工业安全与应急给排
水装备的设计、制造、销售、安装、技术服务及相关器材的销售，消防工程设计
施工，智能楼宇系统工程，消防设施维护保养检测，消防安全评估与咨询；自营
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时代出版传媒股份有限公司
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近二年主要财务指标：
截至 2016 年 12 月 31 日，科大立安未经审计总资产 27,603.86 万元；净资
产 15,560.52 万元；营业收入 20,026.11 万元；净利润 415.71 万元。。
截至 2017 年 12 月 31 日，科大立安未经审计总资产 27,942.30 万元；净资
产 15,923.04 万元；营业收入 22,125.17 万元；净利润 862.51 万元。
2． 主要股东情况： 截至本公告披露日，科大立安前五大股东为中科大资产
经营有限责任公司（以下简称“科大资产”）、 合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）
（以下简称“ 敦勤新能”）、时代出版传媒股份有限公司、 安徽出版集团和上海谌
朴守仁投资管理中心（以下简称“上海谌朴”），持股比例分别为 22.50%、 19.57%、
19.29%、 9.45%、 7.40%。
3.交易标的评估情况
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，科大立安未经审计的账面净资产为
15,923.04 万元，采用收益法评估，预估值约为 27,600.00 万元，增值率约 73.33%，
增值率较高的原因分析如下：
科大立安除了固定资产、营运资金等有形资源以外，还拥有业务资质、行业
口碑、客户资源以及知识产权等无形资源，同时公司亦拥有消防行业从业经验丰
富的管理团队、研发团队等人力资源，上述资源亦为企业价值做出了重大贡献，
而企业净资产的账面价值并不能全面反映上述资源对股东权益带来的溢价。
收益法是从企业整体盈利能力的角度对企业进行评估，同时企业所处的消防
行业发展前景良好，企业的未来收益的预测背景较为有利，而收益法的预估结果
较为全面地反映了上述因素对股东权益价值的影响，故预估结果相对账面价值有
所增值。
三、 发行股份购买资产协议的主要内容
（一）股权转让定价及支付方式
本次交易中， 辰安科技拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、
上海谌朴共 5 家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金
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时代出版传媒股份有限公司
卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪
永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、
常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人发行股份购买其持有的
科大立安 100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的预评估值为 27,600.00
万元，双方协商的交易价格暂定为 28,771.00 万元，各交易对方对价情况如下：
1． 参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及刘炳海、袁
宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉
奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫
均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国
强、蒋维共 31 位自然人合计持有科大立安 48.77%股权，交易对价为 14,631.00
万元；
2． 不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共 3 家
机构合计持有科大立安 51.23%股权，交易对价为 14,140.00 万元；
本次交易支付的对价全部以辰安科技发行股份的方式支付。
（二）发行股份购买资产发行数量
根据标的公司科大立安的预评估值以及《发行股份购买资产协议》，本次交
易发行股份购买资产的暂定发行股份数量如下表所示：
序号 交易对方
合计支付对价
（万元）
以股份支付的对价
（万元）
获得的辰安科技股份
（万股）
1 科大资产 6,210.0926 6,210.0926 150.6938
2 敦勤新能 5,869.9990 5,869.9990 142.4411
3 时代出版 5,322.9364 5,322.9364 129.1661
4 安徽出版集团 2,606.9709 2,606.9709 63.2606
5 上海谌朴 2,221.4238 2,221.4238 53.9049
6 刘炳海 1,522.4546 1,522.4546 36.9438
7 袁宏永 1,101.1045 1,101.1045 26.7193
8 范维澄 993.3852 993.3852 24.1054
9 苏国锋 660.0152 660.0152 16.0158
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10 刘申友 300.0069 300.0069 7.2799
11 金卫东 270.0062 270.0062 6.5519
12 朱荣华 265.2061 265.2061 6.4354
13 徐伟 261.0060 261.0060 6.3335
14 张克年 209.2548 209.2548 5.0777
15 许军 180.0041 180.0041 4.3679
16 黄玉奇 120.0028 120.0028 2.9119
17 王清安 89.4279 89.4279 2.1700
18 唐庆龙 72.0017 72.0017 1.7471
19 朱萍 60.0014 60.0014 1.4559
20 刘旭 48.0011 48.0011 1.1647
21 张昆 48.0011 48.0011 1.1647
22 倪永良 47.2511 47.2511 1.1465
23 王大军 32.4007 32.4007 0.7862
24 张国锋 30.0007 30.0007 0.7279
25 王芳 28.2006 28.2006 0.6843
26 莫均 27.0006
