关于时代出版传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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海通证券股份有限公司
关于时代出版传媒股份有限公司发行股份
购买资产之持续督导工作报告书（2009 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 时代出版
报 告 期 间 ： 2009 年度 上市公司A 股代码： 600551
海通证券股份有限公司（简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，
担任时代出版传媒股份有限公司（简称“时代出版”、“公司” 或“上市公
司”）2008 年向安徽出版集团有限责任公司（简称“安徽出版集团”）发行股
份购买资产之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六
条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条有关规定出具本持
续督导工作报告书（简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、
业务经营数据等由时代出版提供，时代出版保证对其真实性、准确性和完整性承
担全部责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性
负责。
原科大创新股份有限公司（简称“科大创新”）于2008 年10 月23 日变更公
司名称为时代出版传媒股份有限公司，本报告书所称科大创新、时代出版、上市
公司均指同一上市公司。
一、交易资产的交付过户情况
（一）发行股份购买资产概述
根据2008 年5 月7 日科大创新股份有限公司与安徽出版集团签订的《发行
股份购买资产协议书》，并经2008 年9 月17 日中国证监会《关于核准科大创新
股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许
可字[2008]1125 号)核准，科大创新2008 年向安徽出版集团定向发行股份购买的
资产包括：安徽省教材出版中心全部净资产、安徽教育出版社100%股权、安徽
科学技术出版社100%股权、安徽文艺出版社100%股权、安徽美术出版社100%
股权、黄山书社100%股权、安徽少年儿童出版社100%股权、安徽画报社100%
股权、安徽电子音像出版社100%股权、安徽出版印刷物资有限公司100%股权、关于时代出版传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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安徽新华印刷股份有限公司65.92%股权、安徽旭日光盘有限公司96%股权、安
徽新九雅图书有限公司60%股权（简称“认购资产”或“标的资产”）。标的资
产评估作价166,980.62 万元，发行股份价格为13.88 元/股，安徽出版集团认购新
股120,303,040 股，本次交易完成后，安徽出版集团直接持有上市公司61.60%的
股权，成为上市公司的控股股东。
（二）购买资产的交割与过户情况
截至2008 年9 月18 日止，安徽出版集团将认购股份之资产移交给上市公司，
并经安徽华普会计师事务所审验，出具了华普验资[2008]第748 号《验资报告》。
2008 年10 月7 日，中国证券登记结算有限责任公司完成了上市公司向安徽出版
集团发行120,303,040 股股票的相关证券登记手续。2008 年10 月23 日，上市公
司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业
执照》（注册号为340000000019821），注册资本变更为195,303,040.00 元。经
上海证券交易所核准，自2008 年11 月5 日起，上市公司股票简称由“科大创新”
变更为“时代出版”，股票代码（600551）不变。
（三）发行股份购买资产及持续督导期间上市公司管理层变动情况
1、2008 年2 月26 日，上市公司第三届董事会第十二次会议(临时)通过决议，
同意苏俊、伍先达辞去公司董事职务。2008 年5 月7 日，上市公司第三届董事
会第十五次会议通过决议，同意张荣辞去公司财务总监职务；由董事会秘书尹翔
兼任公司财务总监。
2、2008 年10 月10 日，上市公司2008 年第二次临时股东大会通过决议，
同意姚建铭、朱灿平、裴植、张玮辞去公司董事职务；李善发、水从容、王宗玲、
胡浩辞去公司独立董事职务；黄素芳、黄闽、潘军、金卫东辞去公司监事职务。
会议选举王亚非、田海明、牛昕、王民、林清发、吴寿兵、余世班为公司董事；
杨牧之、范周、陈国欣、徐燕为公司独立董事；朱维明、范源为公司监事。
3、2008 年10 月10 日，上市公司第三届董事会第十九次会议通过决议，同
意王东进辞去公司董事长职务；张玮辞去公司总裁职务；尹翔辞去公司财务总监、
董事会秘书职务。会议选举王亚非为公司董事长；牛昕、王民为公司副董事长；
聘任田海明为公司总经理；林清发为公司总编辑；吴寿兵、韩进为公司副总经理；
吴寿兵为公司财务总监。关于时代出版传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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4、2008 年11 月24 日，上市公司第三届董事会第二十一次会议通过决议，
聘任刘红为公司董事会秘书。
5、2008 年12 月12 日，上市公司第三次临时股东大会通过决议，选举王亚
非、田海明、牛昕、王民、林清发、吴寿兵、余世班、苏俊为公司董事；杨牧之、
范周、陈国欣、徐燕为公司独立董事；朱维明、范源为公司监事。
6、2008 年12 月12 日，上市公司第四届董事会第一次会议通过决议，选举
王亚非为公司董事长；牛昕、王民为公司副董事长；聘任田海明为公司总经理；
林清发为公司总编辑；刘红为公司董事会秘书；吴寿兵、韩进为公司副总经理；
吴寿兵为公司财务总监。
7、2009 年7 月10 日，上市公司第四届董事会第四次会议通过决议，聘任
程光明为公司副总经理。
（四）交割过户环节的信息披露
时代出版于2008 年11 月26 日披露《发行股份购买资产实施情况报告书》，
按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（五）独立财务顾问核查意见：
时代出版发行股份购买资产所涉及的资产过户手续均依法完成，发行股份购
买资产及持续督导期间管理层变动程序合法有效，且已履行了合规的信息披露义
务。
二、协议与承诺的履行情况
（一）协议与承诺事项概述
1、《发行股份购买资产协议书之补充协议》约定：标的资产在评估基准日至
资产交割日期间产生的利润归时代出版所有，产生的亏损由安徽出版集团以现金
方式补足。
承诺履行情况：根据时代出版2008 年年报与华普天健高商会计师事务所出
具的《时代出版传媒股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴
证报告》（会审字[2009]3198 号），标的资产从评估基准日（2007 年12 月31 日）
至2008 年12 月31 日共实现净利润21,195.38 万元，已全部归时代出版所有。关于时代出版传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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2、关于避免同业竞争的承诺：
为避免本次发行股份购买资产后的上市公司与安徽出版集团构成同业竞争，
安徽出版集团作出以下承诺：
出版业务：本集团下属企业的出版业务全部注入上市公司。在出版业务环节，
本集团承诺不再从事与上市公司构成竞争的出版相关业务。
印刷业务：本集团主要印刷业务已全部注入上市公司，尚未注入上市公司的
新时代印刷有限公司为注册于俄罗斯的印刷公司，其业务仅限于俄罗斯境内开
展，与上市公司未来注入的印刷业务不存在同业竞争。本集团同时承诺未来不再
经营与上市公司构成竞争的印刷类相关业务。
房地产业务：本次交易前上市公司下属的安徽西鹏置业发展有限公司与尚未
注入上市公司的本集团下属的安徽普兰德置业发展有限公司均从事房地产咨询、
开发和代理销售业务，但安徽西鹏置业发展有限公司从设立以来一直未开展过房
地产开发业务，上市公司董事会承诺拟将该公司关闭或转让，以彻底消除可能的
同业竞争。本集团承诺，本次交易完成后将支持上市公司继续履行该承诺。
承诺履行情况：根据时代出版提供的材料，安徽西鹏置业发展有限公司涉及
一起民事诉讼案，作为原告尚未追回部分余款，截至本报告书出具之日，仍有部
分金额尚未追回。该公司从设立以来一直未开展过房地产开发业务，同时已对其
子公司合肥西鹏物业管理有限责任公司以2009年7月20日作为清算日进行清算，
上述清算事项已经安徽谐和会计师事务所审计并出具谐和审字[2009]第154号清
算审计报告，合肥西鹏物业管理有限责任公司已办理了税务和工商注销手续。上
市公司董事会计划在安徽西鹏置业发展有限公司追讨余款执行结束之后，将该公
司关闭或转让。
安徽出版集团按约定履行了上述各项承诺。
3、关于规范关联交易的承诺：
为了减少并规范安徽出版集团与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上
市公司及其全体股东利益不受损害，安徽出版集团作出如下承诺：
不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交关于时代出版传媒股份有限公司持续督导工作报告书
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易的优先权利；
不以明显偏离市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司利益的行为。
同时，本集团将保证上市公司在对待将来可能产生的与本集团的关联交易方
面，上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
履行合法程序、及时详细进行信息披露；
依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
承诺履行情况：报告期内，上市公司发生金额较大的关联交易事项如下：
1、2009 年4 月29 日，上市公司下属全资子公司安徽美术出版社与控股股
东安徽出版集团下属全资子公司时代漫游签署《〈四大名著〉图书项目合作协议》，
共同开发《四大名著》漫画作品出版项目。根据协议，该项目总投资预算为920
万元人民币（最终数目以实际结算为准），双方按照5：5 的出资比例成立项目
组展开合作，共同完成上述作品的开发，并按出资比例享受权利和收益、承担义
务和风险。截止2009 年12 月31 日，本项目正在进行中。
2、2009 年上市公司应付安徽出版集团下属全资子公司安徽出版集团物业管
理有限公司物业管理费237.87 万元。截至2010 年1 月31 日止，上市公司已向
安徽出版集团物业管理有限公司全额支付了上述物业管理
