保定天威保变电气股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会会议材料
二〇二四年二月
保变电气 二〇二四年第一次临时股东大会会议材料目录
目 录
1.保变电气二〇二四年第一次临时股东大会会议须知......2
2.保变电气二〇二四年第一次临时股东大会授权委托书......4
3.保变电气二〇二四年第一次临时股东大会会议议程......5
4.保变电气二〇二四年第一次临时股东大会会议议案......6
（1）关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案......6
（2）关于补选刘玉亭先生为公司董事的议案 ...... 13
保变电气 二〇二四年第一次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分钟。
保变电气 二〇二四年第一次临时股东大会会议须知
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2024 年 2 月 1 日
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 2 月
1 日召开的贵公司 2024 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
2.00 关于补选公司董事的议案 -
2.01 补选刘玉亭为公司董事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
保变电气 二〇二四年第一次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 2 月 1 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二四年第一次临时股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会
关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年1月16日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事刘淑娟、刘东升、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由3名非关联董事表决，该项议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。我们认为关联交易体现了公平合理的市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
2023 年 1 月 16 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易预测的议案》，该议案于 2023 年 2 月 3 日
经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司对 2023 年度日常关联
交易进行了预测。（详见 2023 年 1 月 17 日和 2023 年 2 月 4 日，公司披露
于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》上的有关公告）。
议案一 关于公司 2024 年度日常关联交易预测的议案
公司 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
关联交易 关联人 2023 年预 2023 年实际发生 预计金额与实际发生金额差异较大的原
类别 计金额 金额（未经审计） 因
五矿天威钢铁有限公司 8,000 7,188.39 不适用
保定天威集团特变电气有限公司 6,000 1,499.83 因市场环境变化，关联方减少采购
向关联人 天威新能源系统工程（北京）有限公司 因市场环境变化，相关项目未执行
采购商品 1,500 340.76
或劳务 保定天威顺达变压器有限公司 1,100 964.21 不适用
北京中兵保险经纪有限公司 200 129.86 不适用
小计 16,800 10,123.05 /
天威新能源系统工程（北京）有限公司 6,000 1,510.20 因市场环境变化，相关项目未执行
向关联人 保定天威集团特变电气有限公司 2,500 469.31 因市场环境变化，相关项目未执行
销售商品 保定天威顺达变压器有限公司 因市场环境变化，相关项目未执行
或提供劳 200 12.05
务 五矿天威钢铁有限公司 150 108.18 不适用
小计 8,850 2,099.74 /
合计 25,650 12,222.79
注：2023 年实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
（三）预计 2024 年日常关联交易内容
2024年，公司拟从关联公司保定天威集团特变电气有限公司、五矿
天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司、天威新能源系统工程
(北京)有限公司等购买商品、接受劳务的关联交易总额为17,500.00万元，
较2023年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额9,993.19万元（未
经审计）增加75.12%。
2024 年，公司拟向关联公司天威新能源系统工程(北京)有限公司、保
定天威集团特变电气有限公司等销售商品
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