600550 沪市 保变电气

证券代码：600550  证券简称：保变电气  公告编号：临 2023-053
        保定天威保变电气股份有限公司

关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的
                    公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

  ●本事项尚需提交股东大会审议

  ●本事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电
气”）于 2023 年 12 月 12 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案》。为压缩管理层级，提高运营效率，降低运营成本，提升公司市场竞争力，公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦变公司”），吸收合并后，秦变公司法人资格将注销，公司将承继秦变公司全部资产、负债及人员，秦变公司实体成为保变电气秦皇岛分公司。该事项已取得中国兵器装备集团有限公司批复。具体情况如下：

  一、合并双方基本情况介绍

  （一）合并方基本情况

  公司名称：保定天威保变电气股份有限公司


  公司类型：其他股份有限公司(上市)

  成立日期： 1999 年 9 月 28 日

  注册地址：保定市天威西路 2222 号

  注册资本： 184152.848 万人民币

  法定代表人： 刘淑娟

  经营范围： 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务。

  财务状况

                                                          单位：万元人民币

            时间                  2022 年度            2023 年 1-9 月

    资产总额                                542,662              582,822

    净资产                                  85,955                79,623

    营业收入                                344,563              204,904

    利润总额                                  5,753                -5,882

    净利润                                    4,805                -6,368

    资产负债率                                84.16                86.34

  （二）被合并方基本情况

  公司名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期： 2006 年 4 月 6 日


  注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路 9 号

  注册资本： 71696 万人民币

  法定代表人：张冠军

  经营范围：一般项目：变压器及相关电力设备的制造、销售、试验技术服务、维修和售后服务；货物及技术的进出口；分布式光伏发电、售电。

  财务状况

                                                        单位：万元人民币

                                    2022 年度          2023 年 1—9 月

      资产总额                              92448                92749

      净资产                                69922                66903

      营业收入                              77322                43460

      利润总额                              -3779                  -2932

      净利润                                -3770                  -2932

      资产负债率                          24.37%                27.87%

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  （一）吸收合并的方式、范围

  公司通过吸收合并的方式合并秦变公司全部的资产、债权债务、人员及其他一切权利义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；秦变公司实体成为保变电气秦皇岛分公司，其法人资格将被注销。

  （二）本次吸收合并的相关安排

  1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

  2、吸收合并完成后，秦变公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由保变电气依法继承。

  三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排


  根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，且本事项需要特别决议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

  四、本次吸收合并对公司的影响

  本次吸收合并前，秦变公司财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对本公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及本公司名称、注册资本、股权结构变化，本公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

  特此公告。

                        保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                    2023 年 12 月 12 日