证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2022-031
保定天威保变电气股份有限公司
关于修订《公司章程》和《内幕信息知情人管理制度》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年10 月 26 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订《公司章程》，修订情况如下：
在“第七章 总经理及其他高级管理人员”中增加一条做为第一百四十二条，原第一百四十二条变更为第一百四十三条，其他后续条款序号依次顺延。
第一百四十二条 公司实行总法律顾问制度，设一名总法律顾问，推进公司依法经营、合规管理。
总法律顾问是公司法治建设工作的牵头人，分工负责公司法律事务工作，对公司法定代表人及总经理负责。公司重大决策性会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。
二、《内幕信息知情人管理制度》修订情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引
第 2 号——信息披露事务管理》，结合公司情况，对《内幕信息知情
人管理制度》部分条款修订如下：
序号 修订前 修订后
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但 第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但
不限于： 不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、
决定； 出售重大资产超过公司资产总额百分之三
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、 十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
负债、权益和经营成果产生重要影响； 出售或者报废一次超过该资产的百分之三
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债 十；
务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从
5、公司发生重大亏损或者重大损失； 事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变 益和经 营成果产生重 要影响；
化； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发 务的违约情况；
生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 5、公司发生重大亏损或者重大损失；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变
制人，其持有股份或者控制公司的情况发生 化；
较大变化； 7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产 生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
的决定；或者依法进入破产程序、被责令关 8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
闭； 制人持有股份或者控制公司的情况发生较大
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
11、公司股东大会、董事会决议被依法撤销 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
或者宣告无效； 较大变 化；
12、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结
者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、 构的重要变化，公司减资、合并、分立、解
监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机 散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
关调查或者采取强制措施； 序、被责令关闭；
13、新公布的法律、法规、规章、行业政策 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
可能对公司产生重大影响； 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
14、董事会就发行新股或者其他再融资方案、 11、公 司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的
股权激励方案形成相关决议； 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
15、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻 12、公 司股权结构或者生产经营状况发生重
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 大变化；
限制表决权； 13、公 司债券信用评级发生变化；
16、全部或者主要资产被查封、扣押、冻结 14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、
或者被抵押、质押； 报废；
17、全部或者主要业务陷入停顿； 15、 公司新增借款或者对外提供担保超过上
18、对外提供重大担保； 年末净资产的百分之二十；
19、获得大额政府补贴等可能对公司资产、 16、 公司放弃债权或者财产超过上年末净资
负债、权益或者经营成果产生重大影响的额 产的百分之十；
外收益； 17、 公司发生超过上年末净资产百分之十的
20、变更会计政策、会计估计； 重大损失；
21、因前期已披露的信息存在差错、未按规 18、 中国证监会和上海证券交易所认定的对
定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正 证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
或者经董事会决定进行更正；
22、依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会规范性文件
及《上海证券交易所股票上市规则》、《天威
保变公司章程》的有关要求，应予披露的其
他重大信息。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》的有关具体规定。
第七条 本制 度所指 内幕信息 知情人 的范围 第七条 本制度 所指内幕 信息知 情人的范 围
包括但不限于： 包括但不限于：
1、公司的董事、监事、高级管理人员； 1、公司 及 其董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董
事、监事、高级管 理人员，公司的实际控制 事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员； 人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管 3、公司控股或者实际控制 的公司及其董事、
理人员； 监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕 4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来
信息的人员； 可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定 5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股
职责对证券的发行 、交易进行管理的其他人 股东、实际控制人 、董事、监事和高级管理
员； 人员；
1 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、 6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交
证券登记结算机构 、证券服务机构的有关人 易场所、证券公司 、证券登记结算机构、证
员； 券服务 机构的有关人 员；
7、中国证监会和上海证券交易所规定的其他 7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监
知情人员。 督管理机构工作人员；
8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上
市公司及其收购、 重大资产交易进行管理可
以获取内幕信息的 有关主管部门、监管机构
的工作 人员；
9、中国证监会和上海证券交易所规定的可以
获取内 幕信息的其他 人员。
内幕信息知情人应当积极配合上市公司
做好内幕信息知情 人登记报送工作，真实、
准确、完整地填写 相关信息，并及时向上市
公司报送内幕信息知情人档案。
第八条 未经董事会批准同意或授权，公司任 第八条 未经董事会批准同意或授权，公司任
何部门和个人不得向外界泄露 、报道、传送 何部门和个人不得向外界泄露 、报道、传送
有关公司内幕信息 及信息披露的内容。公司 有关公司内幕信息及信息披露 的内容。公司
及内幕知情人在信 息披露前，应当将该信息 及内幕知情人在信息披露前， 应当将该信息
的知情者控制在最 小范围内，对外报道、传 的知情者控制在最小范围内， 对外报道、传
送文件、音像及光 盘等涉及内幕信息及信息 送文件、音像及光盘等涉及内 幕信息及信息
披露内容的资料， 须按照本制度的规定，做 披露内容的资料，须按照本制 度的规定，做
好
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