证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2020-078
保定天威保变电气股份有限公司
关于收购保定保菱变压器有限公司 34%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟以 400 万元人民币的价格收购保定保菱变压器有限公司（以下简称“保菱公司”）两个日方股东三菱电机株式会社和三菱电机（中国）有限公司合计持有的保菱公司 34%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
保菱公司为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）控股子公司，本公司持有其 66%股权。为加强公司整体的战略管控，提高整体品牌价值，本公司拟以 400 万元人民币（以评估价格为准，不高于 400 万元）的价格收购保菱公司两个日方股东两个日方股东三菱电机株式会社和三菱电机（中国）有限公司合计持有的保菱公司 34%股权，收购完成后，保菱公司将成为本公司全资子公司。
（二）董事会审议情况
2020年12月11日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购保定保菱变压器有限公司 34%股权的议案》，公司共有 9 名董事，同意票 9 票，无反对和弃权票。
（三）本次交易已取得中国兵器装备集团有限公司的备案；该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）三菱电机株式会社
三菱电机株式会社（以下简称“三菱电机”）是在东京证券交易所上市的股份公司，注册资本：175820 百万日元，法定代表人：杉山武史，注册地址：日本国东京都千代田区丸之内２－７－３，经营范围：各种电机设备、电气应用机械、产业机械、信息处理装置、家用电器、照明器材、车辆机械、船舶机械、制导火箭、人造卫星、通讯器材、机床、理化器材、光学器材、核动力机械器具、瓦斯器材、高楼住宅有关用品、半导体元件、集成电路，其他一般器材以及零部件的制造销售。校准量规的制造及销售。合金、电线、电气材料、磁性材料、橡胶制品、各种合成树脂制品及木制品的制造及销售。高压气体及其高压容器的制造及销售。供电以及供热行业。建筑业及建筑设计行业。电气通讯业、情报处理以及广播事业。医疗器械器具的制造、销售以及进口销售。以上有关的软件的制作销售以及工程。以上相关的一切业务。
2019 年度(2019/4/1～2020/3/31)销售收入 44,625 亿日元，其中日
本国内销售收入 26,103 亿日元，占比 58.5%，国外销售收入 18,521亿日元，占比 41.5%。归属上市公司股东的净利润为 2,218 亿日元。总资产为 44,097 亿日元。母公司及控股子公司在职员工合计 146,518
（二）三菱电机（中国）有限公司
三菱电机（中国）有限公司（以下简称“三菱中国公司”）为三菱电机株式会社全资子公司，注册资本：8673.4 万美元，法定代表人：富泽克行，注册地址：北京市朝阳区工体北路甲 2 号盈科中心 A 座1507 室，经营范围：对电子、机械领域国家鼓励和允许的项目进行投资和再投资；公司可受其所投资企业的书面委托（经股东同意），向其提供下列服务：（一）协助或代理其所投资企业从国内或从国外进口采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内或向国外出口销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（二）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（三）协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；（四）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。为投资者及关联公司提供咨询服务。从事产品及相关技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的服务。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：保定保菱变压器有限公司
注册地址：保定市天威西路 2222 号
注册资本：1390 万美元
公司类型：有限公司
法定代表人：杨成伟
主营范围：变压器、电抗器及其零部件，附件制造，并提供技术咨询，技术推广及维修，维护服务；自有设备租赁机技术服务；销售本公司生产的产品。
目前股权结构如下表：
出资额
股东名称 万元人民币 股权比例
万美元 （工商登记时的
汇率）
保定天威保变电气股份有限公司 917.40 6265.84 66%
三菱电机株式会社 333.60 2278.49 24%
三菱电机（中国）有限公司 139.00 949.37 10%
合 计 1390.00 9493.7 100%
（二）保菱公司经营状况
保菱公司三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
科目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 9 月
资产总额 33,726 29,310 27,184 31,583
净资产 18,865 14,246 12,477 12,149
营业收入 24,631 20,121 30,351 22,194
净利润 -1,847 -4,571 -1,761 -349
（三）交易标的评估情况
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）就本次收购保菱公司 34%股权项目出具了中水致远评报字[2020]第 010039 号《资产评估报告》，评估采用收益法和资产基础法对评估对象分别进行了评估。
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，保菱公司总资产账面价值 27183.78 万元，
评估值为 28288.5 万元，增值额为 1104.72 万元，增值率为 4.06%；
总负债账面价值为 14706.93 万元，评估值为 14706.93 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 12476.85 万元，净资产评估值为 13581.57万元，增值额为 1104.72 万元，增值率为 8.85%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产合计 1 25,102.80 25,410.38 307.58 1.23
非流动资产合计 2 2,080.98 2,878.12 797.14 38.31
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 1,648.02 2,085.14 437.12 26.52
在建工程 6 - - -
无形资产 7 - 373.12 373.12
其中：无形资产-土地 8 - - -
使用权
其他非流动资产 9 432.96 419.86 -13.10 -3.03
资产总计 10 27,183.78 28,288.50 1,104.72 4.06
流动负债 11 14,706.93 14,706.93 - -
非流动负债 12 - - -
负债总计 13 14,706.93 14,706.93 - -
净资产 14 12,476.85 13,581.57 1,104.72 8.85
2、收益法评估结果
经评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日、用收益法评估的
保菱公司股东全部权益价值为 1241.66 万元，与账面净资产 12476.85
万元，评估减值 11235.19 万元，减值率 90.05%。
3、评估结果的最终确定
本项目从保变电气整体发展角度考虑，收购保菱公司股权，维持
其正常经营，以达到保持保变电气完整产品谱系，保有气变高端市场
为目的，中水致远认为收益法立足判断资产获利能力的角度，将被评
估企业预期收益资本化或折现，从未来收益角度，客观反应其市场价
值，所以采用收益法评估结果为评估最终结果。经收益法评估保菱公
司股东全部权益市场价值为 1241.66 万元。
四、股权收购合同的主要内容
（一）收购价格
经协商收购 34%股权价格为 400 万元人民币（以评估值为基础）。
（二）气变合作
合同约定了技术合作合同终止及交割日后仍可继续使用原技术合作合同项下转让方提供的技术；约定了后续进口组部件的供应保障。
（三）关联事项
在交割日后，受让方不得允许目标公司使用含有“三菱”“MITSUBISHI”的公司名称或将“BMTR”作为公司简称，不得允许目标公司及第三方使用转让方所持有的相关商标（包括“三菱”、“ ”）或将“BMTR”作为商标使用。在不损坏日方商誉的条件下，交割日后可继续使用“保定保菱变压器有限公司”中文名称。
（四）合同的变更与解除
未经当事人书面同意，本合同不得进行任何变更与修改。本合同经各方当事人书面同意而终止。
（五）违约责任
任何一方当事人违反本合同之规定，未违约当事人有权要求违反当事人立即改正，并有权要求违约方赔偿因此发生的损失。
不受前款规定所限，受让方未在本合同规定的期限内支付标的
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