证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2019-015
保定天威保变电气股份有限公司
关于收购保定多田冷却设备有限公司51%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟收购保定多田冷却设备有限公司（以下简称“保定多田”）三个日方股东三菱电机株式会社持有的10%股权、三菱电机（中国）有限公司持有的10%股权和多田电机株式会社持有的31%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
保定多田为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）子公司，主要为公司变压器产品提供片式散热器、冷却器设备，本公司持有其49%股权。为了进一步提高管控能力，加强公司变压器产品配套零部件管理，公司拟收购保定多田三个日方股东三菱电机株式会社持有的10%股权、三菱电机（中国）有限公司持有的10%股权和多田电机株式会社持有的31%股权，收
购完成后，保定多田将成为本公司全资子公司。
（二）董事会审议情况
2019年3月20日，公司召开的第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购保定多田冷却设备有限公司51%股权的议案》，公司共有9名董事，同意票9票，无反对和弃权票。
（三）本次交易已取得中国兵器装备集团有限公司的批复；该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易所涉及的对方为保定多田其他三个日方股东，均具备良好的履约能力。
（一）三菱电机株式会社
三菱电机株式会社住所地为日本国东京都千代田区丸之内2丁目7番3号，法定代表人为杉山武史，任执行役社长，成立日期为1921年1月15日。是三菱MITSUBISHI财团之一，全球500强。产品范围广泛，包含：能源与电气系统、工业自动化、信息与通信系统、电子器件和家用电器行业所用电子和电气设备的制造和销售。
（二）三菱电机（中国）有限公司
三菱电机（中国）有限公司为在中国设立的外国法人独资有限责任公司，住所地为北京市朝阳区工体北路甲2号盈科中心A座1507室，法定代表人为富泽克行，注册资本为8673.4万美元，经营范围为：一、对电子、机械领域国家鼓励和允许的项目进行投资和再投资；二、公司可受其所投资企业的书面委托（经股东同意），向其提供下列服务：（一）协助或代理其所投资企业从国内或从国外进口采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内或向国外出口销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（二）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（三）
协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；（四）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。三、为投资者及关联公司提供咨询服务。四、从事产品及相关技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
（三）多田电机株式会社
多田电机株式会社住所地为日本国兵库县尼崎市塚口本町8丁目1番1号，公司创立于1963年11月1日，法定代表人为杉山勉。主要从事热交换器、臭氧生成装置、钢铁用焊接机、电子束加工机及相关零部件的制造及销售。产品在70个国家和地区广泛使用。
三、交易标的情况
（一）基本情况
1、公司名称：保定多田冷却设备有限公司
2、注册地址：河北省保定市创业路109号
3、注册资本：500万美元
4、经营范围：变压器、发电机、电动机用冷却设备及其零部件、附件制造；销售本公司生产的产品，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、保定多田股东持股比例如下:
股东名称 出资额 持股比例
（万美元） （%）
保定天威保变电气股份有限公司 245 49
三菱电机株式会社 50 10
三菱电机（中国）有限公司 50 10
多田电机株式会社 155 31
合计 500 100
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况。
（二）交易标的财务状况
单位：万元
财务指标 2016年 2017年 2018年
营业收入 20220 16970 10413
营业成本 14445 12356 9725
净利润 1384 849 -4801
扣除非经常性损益后的净利润 1440 868 -2360
资产总额 27449 26273 21650
负债总额 12617 10503 10630
净资产 14832 15770 11020
资产负债率 45.97% 39.98% 49.10%
上表数据均经会计师事务所审计。
（三）交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就本次收购保定多田股权项目出具了天兴评报字（2019）第0172号《资产评估报告》（评估结果正在中国兵器装备集团有限公司进行备案，评估报告同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，保定多田总资产账面价值为21,649.85万元，评估价值为23,445.88万元，增值额为1,796.03万元，增值率为8.3%；总负债账面价值为10,630.28万元，评估价值为10,630.28万元，无增减值；净资产账面价值为11,019.57万元，评估价值为12,815.60万元，增值额为1,796.03万元，增值率为16.30%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 17,848.69 17,815.73 -32.96 -0.18
2 非流动资产 3,801.16 5,630.15 1,828.99 48.12
3 固定资产 1,831.76 3,068.78 1,237.02 67.53
4 在建工程 2.65 - -2.65 -100.00
5 无形资产 1,767.20 2,361.82 594.62 33.65
6 其他 199.55 199.55 - -
7 资产总计 21,649.85 23,445.88 1,796.03 8.30
8 流动负债 7,002.32 7,002.32 - -
9 非流动负债 3,627.96 3,627.96 - -
10 负债总计 10,630.28 10,630.28 - -
11 净资产 11,019.57 12,815.60 1,796.03 16.30
2、收益法评估结果
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
采用收益法评估后的保定多田公司股东全部权益价值为7,105.76万元，评估减值3,913.80万元，减值率为35.52%。
3、评估结果的最终确定
天健兴业认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，2018年受国内经济和本地环保加大力度的影响，保定多田无法避免环境污染对公司盈利能力下降的影响，且企业停产片式散热器和裁减了大量职工，加上行业产品竞争激烈，从短期和长期来看均无法摆脱这种经营困境，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经收益法评估保定多田公
司股东全部权益最终价值为7,105.76万元。
四、股权收购合同的主要内容
经与保定多田另外三方股东协商，公司（受让方）拟与另外三方签署股权转让合同，合同的主要内容如下：
（一）转让标的
保变电气收购保定多田三个日方股东三菱电机株式会社持有的10%股权、三菱电机（中国）有限公司持有的10%股权和多田电机株式会社持有的31%股权。
（二）标的股权的转让对价
本次收购保定多田51%股权总价款为30,000,000元人民币，其中，三菱电机株式会社持有10%股权的对价为5,882,3
