证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-058
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于收购保定天威线材制造有限公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：收购保定天威线材制造有限公司100%股权
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●关联董事回避表决了本次交易事项
●本次交易事项不需经股东大会审议通过
●过去12个月与同一关联人的交易：2013年10月18日，公
司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团
有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的保定天威风电科技有
限公司100%股权、保定天威风电叶片有限公司100%股权、天威新
能源（长春）有限公司100%股权、保定天威薄膜光伏有限公司100%
股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的保定天威电气设备结构
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有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司
100%股权、保定保菱变压器有限公司66%股权、保定多田冷却设备
有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%股权、三菱
电机天威输变电设备有限公司10%股权以及部分商标、专利、土地
使用权、房屋所有权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告
为基础经交易双方协商确定，置入资产的评估值合计为92,960.3413
万元，置出资产的评估值合计为100,039.88万元，天威集团应以现金
向公司支付差价7,079.5387万元。
一、关联交易概述
2012年8月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案》，由于实际
情况发生变化，公司不再实施原置换方案，并制定了新的资产置换方
案，公司2013年10月9日召开了第五届董事会第二十七次会议审议
了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，并提交到
2013年10月18日召开的二〇一三年第四次临时股东大会审议通过。
因当时对保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）的
审计、评估工作未完成，且股权收购的交易方与资产置换交易方不同，
所以该资产置换方案中未能包含天威线材制造。目前审计、评估工作
已经完成。
保定天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）是本公司大
股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）的全资子公司，
主要从事电磁线、电力电缆的制造与销售。2011年11月，天威线材
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以其优良资产出资设立了全资子公司天威线材制造，目前天威线材制
造为本公司电线电缆的主要供应方。为了进一步减少关联交易、优化
产业结构，增强公司输变电产业整体实力，公司决定收购天威线材持
有的天威线材制造100%股权。
本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年10月18日，公司二〇一三年第四次临时股东大会审议
通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，自股
东大会通过资产置换议案后，至本次关联交易为止，公司与保定天威
集团有限公司及其下属公司之间交易类别相关的关联交易未达到
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
天威线材为本公司大股东天威集团的全资子公司，详情如下：
公司名称：保定天威电力线材有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1990年2月1日
注册地址：保定市高开区创业路111号
注册资本：壹亿元人民币
法定代表人：边海青
经营范围：铜、铝、钢园扁线、铜排（铜排制造仅限分支经营机
构）、铜芯铝绞线、铜绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制；金
属材料销售；废旧有色金属回收、加工；配电开关控制制造及销售、
玻璃制品加工销售（仅限有经营资格的分支机构经营）（经营范围中
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属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可
经营）。
截至2012年12月31日，天威线材资产总额39,205.35万元，净
资产6,641.19万元；2012年营业收入76,262.50万元，净利润-275.41
万元。
三、关联
