证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2011-025
保定天威保变电气股份有限公司关于
转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：转让公司控股子公司保定天威宝峰医疗器械有限
公司（下称“天威宝峰”）的股权，转让价格将以天威宝峰经评估的
净资产为基础确定，如净资产评估值为负值，则以不低于 1 元人民币
的价格转让。
● 关联人回避事宜：关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友
先生、苏士英先生回避了表决，该议案由七名非关联董事进行表决通
过。
●该关联交易不会影响上市公司的持续经营能力。
一、关联交易概述
本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了关于《转让保定
天威宝峰医疗器械有限公司股权》的议案，公司决定转让保定天威宝
峰医疗器械有限公司 51%的股权。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事丁强、边海青、景崇友、
苏士英回避了表决，该项议案由七名非关联董事进行表决。公司五名
独立董事对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
保定天威集团有限公司（下称“天威集团”）是本公司的控股股
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东，持有本公司 51.30%的股权，保定天威电气成套设备有限公司（下
称“成套公司”）是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子
公司，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公
司批准。
二、关联方介绍
公司名称：保定天威电气成套设备有限公司
住所：保定高新技术开发区东廉良路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨明进
注册资本：1500万元人民币
经营范围：高、低压开关成套设备；220KV 及以下电压变电站二
次成套设备；继电保护及自动化控制设备；电气结构；充氮灭火装置；
高压电器元件； 保护及自动化继电器；交、直流互感器等输配电设
备的制造与销售。
保定天威电气成套设备有限公司是天威集团的控股子公司，天威
集团持有其75%的股权。天威集团是本公司的控股股东，持有本公司
51.30%的股权。
截至本次关联交易止，本公司与保定天威电气成套设备有限公司
就转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的交易没有达到净资产
的5%。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为本公司持有的天威宝峰51%股权，天威宝峰成立
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于2004年4月，公司法定代表人为杨明进，注册资本1000万元人民币。
经营范围：制造并销售低场磁共振成像系统等医疗设备及医疗器械系
列产品，并提供售后服务。
截止2010年12月31日，天威宝峰资产总额1061.20万元，净资产
-557.68万元，利润总额-128.97万元。
四、关联交易主要内容和定价依据
本公司决定将公司持有的天威宝峰的股权转让给保定天威电气
成套设备有限公司。转让价格将以天威宝峰经评估的净资产为基础确
定，如净资产评估值为负值，则以不低于 1 元人民币的价格转让。
五、进行关联交易的目的
由于保定天威宝峰医疗器械有限公司盈利情况不佳，其最近三年
一直处于亏损状态，鉴于此情况，同时也为了更好集中精力、资源支
持天威保变双主业的发展，公司决定将天威宝峰的股权进行转让。
六、独立董事的意见
该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。
此项关联交易的转让价格将以天威宝峰经评估的净资产为基础
确定，如净资产评估值为负值，则以不低于 1 元人民币的价格转让，
价格公平合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
予以同意。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；
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（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十日
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