证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-089
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2008 年
12 月17 日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第三次会议
的通知，2008 年12 月23 日，公司第四届董事会第三次会议以现场和
通讯相结合的方式召开，其中现场会议在公司第五会议室进行。公司
共有十一名董事，七名董事出席了本次会议（公司董事长丁强先生因
公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席、
主持本次会议并全权行使表决权；公司董事张喜乐先生因公出差未能
出席本次会议，委托公司董事景崇友先生代为出席本次会议并全权行
使表决权；公司独立董事陈金城先生和独立董事丛树海先生因公务原
因未能出席本次会议，均委托独立董事宋淑艾女士代为出席本次会议
并全权行使表决权），公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司副董事长边
海青先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于收购西藏华冠科技股份有限公司股权的议案（该项议
案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）
西藏华冠科技股份有限公司（以下简称“西藏华冠”）成立于2
2000 年3 月，是一家经西藏自治区政府批准成立的高新技术企业，
其注册资本为7833 万元。公司主要经营太阳能产品及其他新能源产
品、节能产品、环保产品的生产销售安装以及相关技术的开发、咨
询、经营本企业自产产品及技术的出口业务；并经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器等进口业务；经营光伏电站、风力电站、风一
光一小水电站及并网电站的设计、施工、安装、维护等业务。西藏
华冠现有股权结构如下：
股东 持股数（股） 股比（%）
保定天威保变电气股份有限公司 44,271,120 56.52
西藏华冠矿业投资（集团）有限公司 27,628,730 35.27
保定市富润投资管理有限公司 2,165,907 2.77
四川岷江电子材料有限责任公司 1,874,585 2.39
韩洪英 1,886,658 2.41
张翊 230,000 0.29
刘建平 136,500 0.175
张彦 136,500 0.175
合计 78,330,000 100
截至2008 年11 月30 日，西藏华冠总资产9590.59 万元，净资
产5328.94 万元，总负债4261.65 万元，营业收入10380.26 万元，净
利润218.82 万元。
西藏华冠现有股东结构相对分散，为了促进西藏华冠的长远发
展，以及利用西藏华冠在光伏产业终端系统上的优势，进一步完善
公司光伏产业链条，促进整个光伏产业布局的优化性、合理性，公
司决定收购西藏华冠矿业投资（集团）有限公司持有西藏华冠的
29.4%的股权、保定富润投资管理有限公司持有的2.77%的股权、四
川岷江电子材料有限责任公司持有西藏华冠的2.39%的股权以及由3
四个自然人股东合计持有西藏华冠的3.05%股权。本次合计收购股
权为37.61%。
收购完成后，本公司将持有西藏华冠94.13%的股权，西藏华冠
矿业投资（集团）有限公司持西藏华冠5.87%的股权。
本次股权收购确定2008 年7 月31 日为评估基准日，本公司将
根据评估后的净资产作为收购西藏华冠37.61%的股权价格，预计本
次股权收购价格约为人民币3240 万元。
董事会授权公司总经理签署收购西藏华冠股权的有关合同并办
理相关事宜。
二、关于收购杭州天威杰登电气有限公司股权的议案（该项议
案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）
杭州天威杰登电气有限公司（以下简称“天威杰登”）成立于2003
年，注册资本500 万元人民币，经营范围为：生产、销售互感器、
穿墙套管及零部件；新产品开发、试制、电气设备的技术服务、成
果转让，其他无需报经审批的一切合法项目。是一家以干式穿墙套
管、干式高压电流互感器为主要产品，全心致力于绿色环保电器研
究、开发、生产和销售的电气公司。
天威杰登现有股权结构为：
股东 出资额（万元） 股比（%）
保定天威保变电气股份有限公司 275 55
杭州交联电气工程有限公司 185 37
保定天威保变技术咨询服务有限公司 30 6
杭州交联电缆有限公司 5 14
浙江新能量科技有限公司 5 1
合计 500 100
截至2008 年11 月30 日，天威杰登总资产1078.14 万元，净资
产406.81 万元，总负债671.33 万元，营业收入760.07 万元，净利润
-121.11 万元。
为进一步优化产业结构，整合公司互感器技术及市场资源，经
与天威杰登其他股东友好协商，本公司决定收购杭州交联电气工程
有限公司持有天威杰登的37%的股权、杭州交联电缆有限公司持有
天威杰登的1%的股权以及浙江新能量科技有限公司持有天威杰登
的1%股权，本次收购共计股权为39%。收购完成后公司将持有天威
杰登94%的股权。
本次股权收购确定2008 年12 月31 日为评估基准日，本公司将
聘请北京京都资产评估有限公司对天威杰登进行评估，并根据评估
后的净资产作为收购天威杰登39%的股权价格，预计本次股权收购
价格约为人民币160 万元。
公司2006 年10 月23 日在公司会议室召开了第三届董事会第十
一次会议，会议审议通过了《关于转让杭州天威杰登电气有限公司
股权的议案》，决定将持有天威杰登55%的股权转让给本公司控股子
公司保定天威互感器有限公司，目前转让工作尚未完成。公司将在
本次股权收购完成后再讨论转让天威杰登股权事宜。
董事会授权公司总经理签署收购天威杰登股权的有关合同并办
理相关事宜。
三、关于对保定天威衡益风能设备有限公司增资扩股的议案（该5
项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）
保定天威衡益风能设备有限公司（以下简称“天威衡益”）是本
公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）
的控股子公司。
（一）天威风电情况介绍
天威风电是本公司的全资子公司，成立于2006 年3 月，注册资
本2.5 亿元人民币，公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设
计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业
务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法
律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2008 年11 月30 日，天威风电总资产63,214.19 万元人民
币，净资产23,268.05 万元人民币，营业收入254.02 万元，净利润
-1,426.00 万元人民币。
（二）天威衡益情况介绍
天威衡益成立于2007 年7 月，注册资金1000 万元，天威风电
持有其80%的股权。天威衡益主要经营通风机叶片、叶氏风机叶片、
变压器辅助设备制造，电机、电器用复合材料制品设计、制造、销
售、维修。天威衡益现有股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
天威风电 800 80 货币出资
齐保安 155 15.5 货币出资
王丰 45 5 货币出资
合计 1000 100 -
截止2008 年11 月30 日，天威衡益总资产807.86 万元人民币，6
净资产766.9 万元人民币，实现营业收入238.6 万元人民币。
（三）增资扩股情况介绍
为适应国内冷风机市场的迅猛发展，抢占电站直空冷风机发展
先机，做大做强天威风电品牌，经与天威衡益其他股东协商，天威
风电决定单方向天威衡益增资1500 万元人民币，增加其注册资本至
2500 万元人民币。本次增资主要用于投资兴建电站直空冷风机新工
厂及冷风机新产品的生产研制，将有助于满足天威衡益的资金需求，
增强其发展动力。
本次增资完成后，天威风电持有天威衡益的股权比例将从80％
上升到92％，两个自然人股东齐保安、王丰持有的股比分别下降到
6.2%和1.8%。
本次增资扩股有助于将进一步完善公司风电产业链建设，促进
风力发电国产化进程。天威衡益的新厂建成投产，将成为公司新的
利润增长点。
四、关于修订《保定天威保变电气股份有限公司财务管理办法》
的议案（该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）
为规范公司财务行为，加强财务管理，提高资金使用效益,促进
公司经营业务的发展,根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准
则》及其应用指南，以及其他有关法律、法规、政策的规定，结合
天威保变的实际情况，公司对原有《财务管理办法》进行了修订。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008 年12 月23 日
