证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-088
保定天威保变电气股份有限公司
2008 年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2008 年第五次临时股东大会于
2008 年12 月23 日上午9：30 在公司第四会议室以现场方式召开，会
议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股
东及股东代表共9 人，代表股份数668,067,832 股，占公司总股本
116,800 万股的57.20%，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的
规定。公司董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议
案：
（一）关于收购兵器装备集团财务有限责任公司部分股权的议案
为了进一步拓展公司的融资平台，规范公司财务活动、加强财务
管理、防范金融风险等，本公司拟收购中国兵器装备集团公司（以下2
简称“兵装集团”）持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称
“兵装财务公司”）10%的股权，收购完成后，兵装集团持有其32.27%
的股权，本公司持有其10%的股权，其他股东持有的股权比例不变。
本次收购价格将以审计机构出具的审计报告为基础确定，2008
年9 月30 日兵装财务公司经审计后的净资产为170023.08 万元。经
双方协商，收购兵装财务公司10%的股权价格为人民币16500 万元。
兵装集团持有本公司控股股东保定天威集团有限公司（以下简称
“天威集团”）100%的股权，是本公司的实际控制人。
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源咨询服务有
限公司（以下简称“保定惠源”）回避表决后，本议案有效表决权股
份总数为6,558,328 股，赞成6,558,328 股，占出席会议有效表决权股
份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
本议案需经相关审批部门批准后方可实施。
（二）关于在关联公司存贷款的议案
为拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率，根据公司生产经营
的需要，公司及公司控股子公司2008 年和2009 年拟在公司关联公司
的存贷款额如下：
（一）2008 年在关联公司存贷款额
1、公司及公司控股子公司2008 年从兵装财务公司的贷款额拟
不超过8 亿元；
2、公司及公司控股子公司2008 年通过兵装财务公司获得公司
关联公司委托贷款额拟不超过20.1 亿元；
3、公司及公司控股子公司2008 年在兵装财务公司的日均存款
额拟不超过5 亿元。3
（二）2009 年在关联公司存贷款额
1、公司及公司控股子公司2009 年从兵装财务公司的贷款额拟
不超过18 亿元；
2、公司及公司控股子公司2009 年通过兵装财务公司获得公司
关联公司委托贷款额拟不超过40 亿元；
3、公司及公司控股子公司2009 年在兵装财务公司的日均存款
额拟不超过5 亿元。
公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基
准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规
定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财
务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决
后，本议案有效表决权股份总数为6,558,328 股，赞成6,558,328 股，
占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了
本项议案。
（三）关于修改《公司章程》的议案
为进一步明确公司利润分配政策，按照中国证券监督管理委员会
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司拟修改
《公司章程》相应条款：
修改第一百五十五条，原条款为：“第一百五十五条 公司利润分
配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。”
拟修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为（一）公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以4
进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。”
赞成668,067,832 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，
无反对票和弃权票，通过了本项议案。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所贺宝银律师
和叶正义律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会
的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集
人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2008 年第五次临时股东大会
决议；
2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公
司2008 年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
2008 年12 月23 日
