600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2024-033
            厦门钨业股份有限公司

 关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ● 限制性股票回购数量：本次回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票186,600股，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0132%，本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,418,285,200股变更为1,418,098,600股。

  ● 限制性股票回购价格：调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格6.65元/股，回购资金为公司自有资金。

  ● 本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。

    厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。


  2、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2020 年 11 月 14 日至 2020 年 11 月 24 日，公司通过公司内部网站对拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，
公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020 年 12 月 4 日，
公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  4、2020 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划事
项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137 号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。

  5、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020 年 12 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2021 年 1 月 12 日，公司 2020 年限制性股票激励计划的授予股票登记工
作完成。

  8、2021 年 3 月 29 日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 57,000 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.004%，回购价格为 7.41元/股。

  9、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年度股东大会通过了《关于回购并注
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
  10、2021 年 6 月 22 日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的
限制性股票 57,000 股的注销工作。

  11、2021 年 12 月 30 日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整 2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

  12、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。

  13、2022 年 12 月 8 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

  14、2022 年 12 月 28 日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予股票第一次
解锁期解除限售的限制性股票4,965,200股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,447,800 股。

  15、2023 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 174,000 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为0.0123%，回购价格为 6.65 元/股。

  16、2023 年 8 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

  17、2023 年 10 月 27 日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁
的限制性股票 174,000 股的注销工作。本次注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 97 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,273,800 股。

  18、2023 年 12 月 12 日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九
届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

  19、2023 年 12 月 28 日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予股票第二次
解锁期解除限售的限制性股票3,636,900股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 3,636,900 股。

  20、2024 年 4 月 17 日，公司召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 186,600 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为 0.0132%，回购价格为 6.65 元/股。

  以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

    二、回购原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因

    因公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到
法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票 186,600 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.0132%。根据公司 2020 年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

    2、回购注销数量

    根据《激励计划》，岳庆光先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票41,700 股，罗东水先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票 15,000 股，贺捷先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票 62,100 股，阮钒昌先生目前持
有已获授但尚未解锁的限制性股票 17,700 股，张善鸿先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票 29,700 股，孙国钦先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票 20,400 股。因此本次回购数量为 186,600 股。本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 91 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 3,450,300 股。

    3、回购注销价格

    岳庆光先生、罗东水先生因达到法定退休年龄，符合《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”第（二）条中对“相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票将按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息进行回购注销”的规定之情形，公司董事会确定上述 2 人限制性股票回购价格为授予价格，同时利息计算方式为每股回购价格×股数×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定