证券代码:600549 证券简称:厦门钨业 公告编号:临-2023-108
厦门钨业股份有限公司
关于修订《公司章程》及制修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十六次会议于 2023
年 12 月 19 日召开,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及制修订部分治理制度,现将有关事项公告如下:
一、《公司章程》修订情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023 年 8 月修订)、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(2023 年修订)、《上市公司独立董事管理
办法》(2023 年 9 月 4 日起施行)等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的
自身实际情况,公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下:
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 修订对照如下:
修订前 修订后
第八十二条 公司董事(含独立董事)、非职工监 第八十二条 公司董事(含独立董事)、非职工监
事候选人名单分别由公司董事会、监事会与持有 事候选人名单分别由公司董事会、监事会与持有 公司股份总数百分之三以上的股东协商一致后, 公司股份总数百分之三以上的股东协商一致后,
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上 单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上 的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出 的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出 董事、非职工监事候选人名单,但前述提案必须 董事、非职工监事候选人名单,但前述提案必须 在股东大会召开前十天书面提交董事会,提案中 在股东大会召开前十天书面提交董事会,提案中 的董事、非职工监事候选人人数不得超过公司章 的董事、非职工监事候选人人数不得超过公司章 程规定的董事、非职工监事人数,并应当同时提 程规定的董事、非职工监事人数,并应当同时提 供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股 份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事 份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人,并经股东大会选举决定。 候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 的同意,提名人应当充分了解被提名人职业、学 委托其代为行使提名独立董事的权利。
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 修订对照如下:
修订前 修订后
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见; 本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
按照规定披露上述内容。 的同意,提名人应当充分了解被提名人职业、学
在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 担任独立董事的其他条件发表意见;被提名人应交易的证券交易所;公司董事会对被提名人的有 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 作出公开声明。提名与薪酬考核委员会应当对被见。对中国证监会审核后持有异议的被提名人, 提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事 前,按照规定披露相关内容,并将所有独立董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 候选人的有关材料报送证券交易所,相关报送材
异议的情况进行说明。 料应当真实、准确、完整。
董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
事、非职工监事的简历和基本情况。 材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符
公司控股股东持股比例在百分之三十以上时,公 合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异司董事(含独立董事)、非职工监事的选举实行累 议的,公司不得提交股东大会选举。
积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董
事会其他成员分别选举。 事、非职工监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 公司控股股东持股比例在百分之三十以上时,公者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 司董事(含独立董事)、非职工监事的选举实行累数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 事会其他成员分别选举。中小股东表决情况应当
历和基本情况。 单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第六章 董事会 第一节 董事 修订对照如下:
修订前 修订后
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。 董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应
第六章 董事会 第一节 董事 修订对照如下:
修订前 修订后
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 事会时生效。
第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下:
修订前 修订后
第一百零八条 公司设独立董事。公司董事会成 第一百零八条 公司设独立董事。公司独立董事员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包 占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股 包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有 股东负有忠实与勤勉的义务,应当按照法律、行关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责, 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中权益不受损害。独立董事原则上最多在五家上市 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 公司整体利益,保护中小股东的合法权益。公司
有效地履行独立董事的职责。 应当为独立董事依法履职提供必要保障。独立董
事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第一百零九条 独立董事应当符合下列基本条 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列条
件: 件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具
备担任公司董事的资格; 备担任公司董事的资格;
(二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的 (二)具有《上市公司独立董事管理办法》所要
独立性; 求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则; 法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独 (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
立董事职责必需的工作经验; 法律、会计或者经济等工作经验;
(五)法律法规、本章程规定的其他条件。 (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等
不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列 第一百一十条 独立董事必须保持独立性,下列
人员不得担任独立董事: 人员不得担任独立董事:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及 (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配 关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 母、配偶的兄