厦门钨业股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 公司党组织 ...... 20
第六章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 独立董事 ...... 24
第三节 董事会 ...... 27
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 32
第八章 监事会 ...... 34
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 利润分配 ...... 37
第三节 内部审计 ...... 39
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第十章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十二章 修改章程 ...... 43
第十三章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，健全完善中国特色现代企
业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1997]48 号文批准，以发起设立方式设立；
公司于 2000 年 3 月 27 日经闽政体股[2000]7 号文批准，以派生分立方式进行分
立；公司于 2006 年经商务部商资批[2006]450 号文批准为外商投资股份有限公
司（外资比例小于 25%），2012 年 9 月 13 日，因公司外资比例低于 10%，经厦门
市投资促进局厦投促审[2012]614 号文批准，公司不再持有外商投资批准证书；公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司于 2002 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2002 年 11 月 7 日在上海证券交易
所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：厦门钨业股份有限公司
英文名称：Xiamen Tungsten Co.,Ltd
第六条 公司住所：厦门市海沧区柯井社
邮政编码：361026
第七条 公司注册资本为人民币 1,418,285,200 元。
第八条 公司营业期限为 50 年。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：让员工实现自我价值，使用户得到满意服务，
为股东取得丰厚回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：钨、稀土投资；钨及有色金属
冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司是经福建省人民政府闽政体股[1997]48 号文批准，以
发起设立方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为 18,716 万股。1997
年 12 月 22 日，发起人福建省冶金工业总公司以厦门钨品厂截至 1996 年 12 月
31 日经评估确认的经营性净资产 138,275,312.26 元作为出资，认购 9,500 万股
股份，占公司发行普通股总数的 50.76%；发起人五矿发展股份有限公司以现金143,920,000 元作为出资，认购 5,600 万股股份，占公司发行普通股总数的29.92%；发起人日本东京钨株式会社以现金 71,960,000 元作为出资，认购 2,800万股股份，占公司发行普通股总数的 14.96%；发起人韩国大韩重石株式会社以现金 6,553,500 元作为出资，认购 255 万股股份，占公司发行普通 股 总数的1.36%；发起人日本三菱商事株式会社以现金 4,805,900 元作为出资，认购 187万股股份，占公司发行普通股总数的 1%；发起人厦门市宝利铭贸易有限公司以
现金 4,805,900 元作为出资，认购 187 万股股份，占公司发行普通股总数的 1%；
发起人福建省五金矿产进出口公司以现金 4,805,900 元作为出资，认购 187 万股股份，占公司发行普通 股 总数的 1%。
经福建省人民政府闽政体股[2000]7 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31
日为基准日，以派生分立方式分立为存续公司厦门钨业股份有限公司（即本公司）和派生公司厦门三虹钨钼股份有限公司。分立后本公司的普通股总数为 9,000 万股，其中，发起人福建省冶金工业总公司持有 4,633.2 万股，占公司发行普通股总数的 51.48%；发起人五矿发展股份有限公司持有 2,731.5万股，占公司发行普通股总数的 30.35%；发起人日本东京钨株式会社持有1,365.3 万股，占公司发行普通 股 总数的 15.17%；发起人日本国三菱商事株式会社持有 90 万股，占公司发行普通股总数的 1%；发起人厦门市宝利铭贸易有限公司持有 90 万股，占公司发行普通股总数的 1%；发起人福建省五金矿产进出口公司持有 90 万股，占公司发行普通股总数的 1%。
根据商务部和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]565 号）第二条第（三）项关于“外商投
资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业待遇”之相关规定，限售期满后，原外资法人股东出售其股份，导致上市公司外资股比低于 10%的，上市公司需到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。
截止 2012 年 6 月 29 日，公司主要股东及其持股数量和持股比例为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
福建省冶金（控股）有限责任公司 229,176,948 33.60
五矿有色金属股份有限公司 140,374,710 20.58
日本联合材料株式会社 63,902,692 9.37
MITSUBISHI CORP. 4,227,600 0.62
社会公众 244,298,050 35.83
总 计 681,980,000 100
公司外资持股比例合计为 9.99%，低于 10%。
第二十条 公司股份总数为 1,418,285,200 股，公司的股本结构为：普通股
1,418,285,200 股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值
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