600549 沪市 厦门钨业

 股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2023-103
            厦门钨业股份有限公司

 关于 2020 年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁
                条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就且第二次解锁期即将届满。本次可解除限售的激励对象共97人，可解除限售的限制性股票数量合计3,636,900股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2564%。

    本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。


  2、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2020 年 11 月 14 日至 2020 年 11 月 24 日，公司通过公司内部网站对拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，
公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020 年 12 月 4 日，
公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  4、2020 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划事
项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137 号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。

  5、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020 年 12 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2021 年 1 月 12 日，公司 2020 年限制性股票激励计划的授予股票登记工
作完成。

  8、2021 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监
事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 57,000 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.004%，回购价格为7.41 元/股。

  9、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年度股东大会通过了《关于回购并注
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
  10、2021 年 6 月 22 日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的
限制性股票 57,000 股的注销工作。本次注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 98 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 12,413,000 股。

  11、2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020 年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

  12、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。

  13、2022 年 12 月 8 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次
解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

  14、2022 年 12 月 28 日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予股票第一次
解锁期解除限售的限制性股票 4,965,200 股上市流通,公司 2020 年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,447,800 股。

  15、2023 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 174,000 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为0.0123%，回购价格为 6.65 元/股。

  16、2023 年 8 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

  17、2023 年 10 月 27 日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁
的限制性股票 174,000 股的注销工作。本次注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 97 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,273,800 股。

  18、2023 年 12 月 12 日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九
届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

      以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交
  易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

      二、2020 年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就情况的说明

      根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
  励计划》”）的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
  励计划”）第二次解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：

      （一）第二次解锁期的禁售期即将届满

      根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二次解锁期为自
  首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交
  易日当日止。可解锁数量占限制性股票数量的比例30%。

      本激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，第二次解锁期的禁售期
  将于2023年12月27日届满。

      （二）第二次解锁期解锁条件成就

      根据本激励计划的相关规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象

  获授的限制性股票方可解锁：

                解锁条件                              成就情况

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

                                                公司未发生任一有关情形，满足解锁条
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

                                      件。？

计报告；

  （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：              激励对象未发生任一有关情形，满足解
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适 锁条件。？

当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；

  （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

  （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；

  （