股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-050
厦门钨业股份有限公司
关于东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂
牌转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转
让其所持有的东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权，本次交易标的挂牌底价为 514 万元。就东山滕王阁房地产开发有限公司所欠厦门滕王阁房地产开发有限公司的债务，由受让方以“加入债务”的方式全额清偿。
因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法
确定是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于 2023 年 5 月 18 日经公司第九届董事会第二十六次会议审
议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存
在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟对其所持东山滕王阁房地产开发有限公
司（以下简称“东山滕王阁”）60%股权（以下简称“目标股权”）公开挂牌转让。就东山滕王阁所欠厦门滕王阁的债务，则由受让方以“加入债务”的方式全额清偿。
为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建
中兴”），以 2022 年 6 月 30 日为基准日，对东山滕王阁进行了审计和评估。根
据评估报告，目标股权价值为 513.45 万元（人民币，下同）。按照股权转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为 514 万元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况和独立董事意见
2023 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于东
山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂牌转让的议案》。
公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
（三）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。
三、交易标的及转让方案
（一）交易标的
本次交易的标的为厦门滕王阁所持有的东山滕王阁 60%股权。目标股权权属
清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
（二）东山滕王阁基本情况
1. 东山滕王阁概况
东山滕王阁成立于 2011 年 6 月 3 日，注册资本与实收资本均为 3,000 万元。
东山滕王阁经营范围包括房地产开发与经营；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厦门滕王阁持有东山滕王阁 60%股权，对应出资额为 1,800 万元。
2. 东山滕王阁其他股东概况
厦门中亿信商贸有限公司成立于 2010 年 9 月 30 日，统一社会信用代码为
91350200562803294K，法定代表人为许秋生，注册资本和实收资本均为 1,230万元，注册地址位于厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 602 室之六，经营范围为“批发零售办公用品、办公设备、电子产品、建筑材料、装饰材料；企业管理咨询、企业形象策划、企业投资咨询”。厦门中亿信商贸有限公司持有东山滕王阁 40%股权，并享有同等条件下的优先购买权。
3. 东山滕王阁股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 厦门滕王阁 1,800 万元 1,800 万元 60%
2 厦门中亿信商贸有限公司 1,200 万元 1,200 万元 40%
合计 3,000 万元 3,000 万元 100%
4. 东山滕王阁主要财务信息
东山滕王阁一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 6,643.19 6,692.39
负债总额 6,185.65 6,325.64
净资产 457.54 366.75
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 - -
利润总额 -1,490.81 -128.15
净利润 -1,423.42 -90.80
审计机构 致同会计师事务所 未经审计
（特殊普通合伙）福州分所
5. 东山滕王阁的业务经营情况
东山海峡国际度假城项目开发范围为一期用地，未获取其他后续用地。一期
会所于 2013 年 10 月动工，会所主体已在 2015 年完成竣工验收，尚未进行室内
精装修。一期别墅地块尚处于前期设计阶段，主体尚未动工。
6. 东山滕王阁审计和评估情况
为实施本次股权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审
计和评估基准日：2022 年 6 月 30 日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）
第 351C025405 号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第 YH20002-4 号”的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。东山滕王阁经审计的股东全部权益账面值为 1,813.16 万元，评估值
为人民币 855.75 万元，减值 957.41 万元，减值率 52.80%。资产评估汇总表如
下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 7,455.80 6,506.20 -949.60 -12.74
2 非流动资产 262.80 254.99 -7.81 -2.97
2.1 其中：固定资产 2.22 8.74 6.52 293.69
2.2 递延所得税资产 260.58 246.26 -14.32 -5.50
3 资产总计 7,718.60 6,761.19 -957.41 -12.40
4 流动负债 5,905.44 5,905.44 0.00 0.00
5 负债总计 5,905.44 5,905.44 0.00 0.00
6 净资产（股东全部权益） 1,813.16 855.75 -957.41 -52.80
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。东山滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 855.75 万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。
（三）股权转让方案及转让协议主要内容
1. 交易方式
本次股权转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用密封报价、价高者得、其他股东在同等条件下享有优先购买权的方式竞价。
2. 挂牌底价
依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权(东山滕王阁 60%的股权)价值为 513.45 万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为 514.00 万元。
3. 关联债务处理
（1）评估基准日债务处理
根据《评估报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，截至评估基准日东山滕王阁
尚欠厦门滕王阁的债务金额，本息合计为 59,044,584.39 元。受让方在受让目标股权的同时，以“加入债务”的方式向厦门滕王阁全额归还东山滕王阁所欠厦门滕王阁的关联债务。
（2）新增债务的处理
过渡期内厦门滕王阁向东山滕王阁提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估
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