股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-049
厦门钨业股份有限公司
关于漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权 及厦门滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌
转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转
让其所持有的漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、厦门滕王阁物业管理
有限公司 100%股权，交易标的挂牌底价分别为 1 元和 410 万元；同时，厦门滕
王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其对漳州滕王阁房地产开发有限公司所享有的债权，交易标的挂牌底价为 1,897,784,076.06 元。
因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法
确定是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于 2023 年 5 月 18 日经公司第九届董事会第二十六次会议审
议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存
在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简
称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟对其所持漳州滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“漳州滕王阁”）100%股权连同厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权，以及所持厦门滕王阁物业管理有限公司（以下简称“厦滕物业”）100%股权公开挂牌转让。
鉴于漳州海峡国际湾区项目的物业服务是由厦滕物业提供，长期以来，二者之间在物业管理、会所酒店租赁、绿化养护、车位、房屋租赁等方面形成了紧密的商业合作关系；同时，漳州海峡国际湾区项目一期到三期存在房产（包括住宅、商业、车位等）尚未处置，为此，厦门滕王阁所持漳州滕王阁 100%股权的转让与厦门滕王阁所持厦滕物业 100%股权的转让将是一揽子交易，即受让漳州滕王阁 100%股权的同时，必须同步受让厦滕物业 100%股权；反之，受让厦滕物业 100%股权的同时，必须同步受让漳州滕王阁 100%股权。
为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建
中兴”），以 2022 年 6 月 30 日为基准日，分别对漳州滕王阁、厦滕物业进行了
审计和评估，并对厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权进行了评估。根据评估报告，漳州滕王阁的股权价值为-15,008.02 万元（人民币，下同），厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权市场价值为 1,897,784,076.06 元，厦滕物业的股权价值为 364.32 万元。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，漳州滕王阁股权转让挂牌底价确定为 1 元，厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权挂牌底价确定为 1,897,784,076.06 元，厦滕物业股权转让挂牌底价确定为 410 万元。前述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况和独立董事意见
2023 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于漳
州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》。
公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规
划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
（三）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。
三、交易标的及转让方案
（一）标的一、二：漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权及债权
1. 交易标的
本次交易的标的一为厦门滕王阁所持有的漳州滕王阁 100%股权（以下简称“目标股权一”）。
本次交易的标的二为截至评估基准日厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权（以下简称“目标债权”），即截至评估基准日漳州滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务金额，本息合计为 1,897,784,076.06 元（即“评估基准日债务”，详见《债权评估报告》）。
目标股权一与目标债权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
2. 漳州滕王阁基本情况
（1）漳州滕王阁概况
漳州滕王阁成立于2005年6月20日，注册资本与实收资本均为3,000万元。漳州滕王阁经营范围包括房地产开发与经营；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厦门滕王阁持有漳州滕王阁 100%股权。
（2）漳州滕王阁股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 厦门滕王阁 3,000 万元 3,000 万元 100%
合计 3,000 万元 3,000 万元 100%
（3）漳州滕王阁主要财务信息
漳州滕王阁最近一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 187,859.21 188,502.87
负债总额 203,855.78 206,411.98
净资产 -15,996.56 -17,909.11
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 1,488.35 6.76
利润总额 -28,644.17 -2,550.07
净利润 -25,866.12 -1,912.55
审计机构 致同会计师事务所 未经审计
（特殊普通合伙）福州分所
（4）漳州滕王阁的业务经营情况
漳州滕王阁投资开发的房地产项目为海峡国际湾区项目（2011 年动工），收入主要是部分别墅、车位结转收入及商业店面的租金收入，目前因处于股权转让筹备阶段，未开展待售房产的销售及后续房产开发工作。
（5）目标股权一及目标债权审计和评估情况
为实施本次股权及债权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工
作（审计和评估基准日：2022 年 6 月 30 日），并分别出具了编号为“致同审字
（2022）第 351C025301 号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为“闽中兴评字（2023）第 YH20002-3 号”的《资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”）及编号为“闽中兴评咨字(2023)第 MK20001 号”的《资产评估报告》（以下简称“《债权评估报告》”）。其中，漳州滕王阁经审计的股东全部权益账面值为 9,199.92 万元，评估值为人民币-15,008.02 万元，减值24,207.94 万元，减值率 263.13%。资产评估汇总表如下：
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 182,659.78 162,977.47 -19,682.31 -10.78
2 非流动资产 22,759.09 18,233.46 -4,525.63 -19.88
2.1 其中：投资性房地产净额 13,201.44 8,318.77 -4,882.67 -36.99
2.2 固定资产净额 255.04 612.90 357.86 140.32
2.3 无形资产 0.96 11.33 10.37 1,080.21
2.4 递延所得税资产 5,287.54 5,284.53 -3.01 -0.06
3 资产总计 205,418.87 181,210.93 -24,207.94 -11.78
4 流动负债 196,218.95 196,218.95 - -
5 负债总计 196,218.95 196,218.95 - -
6 净资产（股东全部权益） 9,199.92 -15,008.02 -24,207.94 -263.13
本次目标股权一的评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。 漳州滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为-15,008.02 万元。前述 评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省
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