证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-020
厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司厦门滕王阁拟转让其持有成都同基
置业有限公司 47.5%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 20 日召开的第
九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟转让其下属公司股权的议案》，董事会同意公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）以 25,175 万元为挂牌底价，公开挂牌转让其所持有的成都同基置业有限公司（以下简称“同基置业”或“标的公司”）47.5%股权（以下简称“转让标的”）。具体内容详见公司于 2023 年 2月 21 日披露的《关于控股子公司厦门滕王阁拟转让其持有成都同基置业有限公司 47.5%股权的公告》（公告编号：临-2023-013）。
二、本次进展情况
厦门滕王阁委托福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开披露转让标的信息，按照产权交易规则确定中铁二局建设有限公司（以下简称“中铁二
局”）为转让标的的受让方，成交价格为人民币 25,175 万元。2023 年 3 月 22 日，
厦门滕王阁与中铁二局签署了《股权转让合同》。
三、交易对方基本情况
公司名称：中铁二局建设有限公司
统一社会信用代码：91510100621602899D
类型：有限责任公司
法定代表人：汪海旺
注册资本：826,382.26 万人民币
成立日期：1998 年 6 月 1 日
住所：成都市通锦路 16 号
主要股东：中国中铁股份有限公司 100%持股
经营范围：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品）、物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物进出口和项目投资；工程管理服务；试验检测和工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述受让方与公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易或重大资产重组。
四、交易合同主要内容
（一）合同主体
甲方：厦门滕王阁房地产开发有限公司
乙方：中铁二局建设有限公司
（二）产权转让标的
甲方将其持有的同基置业 47.5%股权有偿转让给乙方，乙方同意受让。
（三）产权转让的方式
除按约定支付转让标的的转让价款外，乙方在竞得转让标的后应以“加入债务”的方式向甲方全额清偿标的公司所欠甲方的债务。
（四）转让价款及支付方式
经交易中心公开竞价，该转让标的交易成交价为人民币 25,175 万元（不含转让交易服务费、税收等费用）。本次转让价款按以下方式支付：
1.乙方已支付至交易中心的股权竞价保证金人民币 5,000 万元自合同生效后直接等额转为本次产权交易的股权转让价款。
2.乙方须在合同签署生效之日起 5 个工作日内支付剩余股权转让价款人民币 20,175 万元。乙方应将全部转让价款支付至交易中心指定银行账户，交易中心在收到甲方出具的《交割完毕反馈函》及股东变更登记完成有关证明后的 2 个工作日内将股权转让价款全额转付给甲方。
（五）产权交割事项
1.交易中心在收到全部股权转让价款、评估基准日债务款项之日起 2 个工作
日内出具《交割通知书》和《产权交易凭证》。在甲、乙双方收到交易中心出具的《交割通知书》和《产权交易凭证》之日起 5 个工作日内，乙方按标的公司章程规定向标的公司住所地公司登记机关申请办理股东变更登记手续和标的公司法定代表人的工商变更登记手续，甲方应给予协助和配合。
2.转让标的自评估基准日次日起至股东变更登记完成之日止（以下简称“过渡期”），标的公司过渡期间产生的盈利或亏损（以下简称“期间损益”），甲方需按照转让前的持股比例享有或承担。前述期间损益根据交割日上个月最后一日（以下简称“补充审计基准日”）经审计的标的公司的财务报表确定。补充审计基准日的次日起至完成股东变更登记之间的损益由乙方按照转让后的持股比例享有或承担。
（六）交割后事项
1.出资义务的履行：乙方知悉，甲方尚未足额缴清其向标的公司认缴的注册资本。该等未缴清的注册资本，由乙方于交割日后自行与标的公司其他股东协商并依法处理（如未能协商一致达成处理方案的，乙方应负责按期缴纳）。
2.合作协议的处理：甲方、乙方和厦门龙邦置业投资有限公司三方以标的公司为平台，合作开发成都市金牛片区旧城改造项目（一期案名：中铁鹭岛艺术城项目）。甲方及相关方为此先后签署了一系列合作协议。受让方应在竞得交易标的的同时，一并无偿受让厦门滕王阁在前述合作协议项下的全部权利和义务。若前述合作协议的签约方或其他第三方要求厦门滕王阁按相关合作协议履行义务或责任，应由受让方负责实际承担。
3.或有责任和风险承担：
（1）交割之日起 3 年内，若发现标的公司存在符合以下全部情形的风险事项，从而使得标的公司遭受损失或产生收益的，甲方、乙方或标的公司应在知道或应当知道后 30 日内提出，甲方按照目标股权转让前持有标的公司的股权比例承担损失或享有收益。若在交割之日起 3 年后发现该些风险事项或各方未能在前述期限内提出的，则甲方不再承担或享有：该等风险事由系发生在甲方持有标的公司股权期间；该等风险未在已披露信息中披露或披露与事实不符；该等风险系因甲方的过错导致；且该等风险事项产生的损失或收益金额（如同时存在或有损失及或有收益的，则为两者抵销后的金额）达到或超过 500 万元。
（2）甲方持股期间，标的公司尚未清算的税费，以税务机关最终清算为准。
涉及交割日前需补税的，由甲方按股权转让前的持股比例承担；涉及交割日前需退税的，由甲方按转让前的持股比例享有。但前述约定应仅在交割日起 3 年内（含期满当天）执行。自交割日起满 3 年后，甲方不再享有前述约定项下的权利，亦不再承担前述约定项下的义务。
（七）产权转让的税收和费用
转让标的交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由甲方和乙方各自承担。
（八）产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1.标的公司尚欠甲方的债务包括评估基准日债务和新增债务，具体如下：
评估基准日债务，即截至评估基准日标的公司尚欠甲方的债务金额，本息合计为 957,986,974.63 元；和
新增债务，即过渡期内甲方向标的公司提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金（即957,766,337.4 元）自评估基准日次日起继续产生的利息。前述利息按甲方与标的公司既有约定的利率标准计算。
2.对于评估基准日债务，乙方在报名竞买时需支付清偿债务保证金 10,000万元，并在甲方按合同约定完成移交后（由双方书面确认）5 个工作日内，向交易中心一次性支付评估基准日债务金额，交易中心在收到甲方出具的《交割完毕反馈函》及股东变更登记完成有关证明后的 2 个工作日内将评估基准日债务清偿款全额转付给甲方。乙方在报名竞买时已支付的清偿债务保证金 10,000 万元，等额转为评估基准日债务清偿款。
3.对于新增债务，由乙方负责督促标的公司在双方按合同完成股东变更登记手续之日起 5 个工作日内，向甲方一次性支付；若甲方按照合同约定需承担或享有标的公司过渡期间亏损或盈利的，由标的公司根据补充审计报告结果在应支付的新增债务中直接抵扣相应亏损金额或在支付新增债务的同时一并支付期间盈利金额。若标的公司届时未全部清偿的，甲方有权要求乙方在收到甲方通知后 5个工作日内清偿剩余款项。
4.上述债务清偿后，标的公司和乙方对甲方不再负有其他任何债务清偿等义务。乙方向甲方足额清偿债务之前，不免除标的公司的清偿义务；乙方向甲方清偿债务之后，自行向标的公司主张债权。乙方不得要求甲方退还已清偿的债务金
额。
5.如乙方向交易中心支付的款项不足以支付乙方在合同项下的全部应付款项，应视为优先支付股权转让价款。
（九）职工安置
标的公司职工的劳动关系、岗位、待遇等不因本次股权转让而发生变更。
在目标股权转让后，如标的公司与职工产生任何争议的，应由标的公司自行解决并承担相关成本和费用。
（十）违约责任
1.乙方若无正当事由逾期支付其在合同项下应付的任何款项，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过 15 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
2.甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的公司完成股东变更登记或移交手续，每逾期一日应按乙方已向交易中心支付的股权转让价款金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过 15 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
3.合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权转让标的或标的公司造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
4．经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。
（十一）合同生效
合同自甲乙双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起生效。
（十二）争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可以协商解决。如协商不成，任何一方可依法向甲方住所所在地有管辖权的人民法院起诉。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司的资源配置和资产结构，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，符合公司长远战略规划。
本次股权转让完成后，厦门滕王阁不再持有同基置业股权。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况的最终影响以审计机构审计确认后的结果为准。
六、风险提示
厦门滕王阁将根据产权交易相关规则及协议约定与交易对方办理上述股权转让的相关后续手续，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 24 日
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