股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-013
厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司厦门滕王阁拟转让其持有成都同基
置业有限公司 47.5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转
让其所持有的成都同基置业有限公司 47.5%股权，本次交易标的挂牌底价为25,175.00 万元。
因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法
确定是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于 2023 年 2 月 20 日经公司第九届董事会第二十四次会议审
议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存
在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（简称“公司”）拟逐步退出房地产业务。
此前，在推进公司所持厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）60%股权转让过程中，公司多渠道、多方式积极寻找购买意向方，但受行业环境、房地产政策等因素的影响，截至目前，公司尚未能完成房地产业务的整体转让。
因此，公司及控股子公司厦门滕王阁拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。现厦门滕王阁拟对其持有的成都同基置业有限公司（以下简称“同基置业”）47.5%股权（以下简称“目标股权”）先行公开挂牌转让。因同基置业对厦门滕王阁负有债务，本次交易将以“加入债务”的方式由受让方归还。
为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以 2022 年6 月 30 日为基准日，分别对厦门滕王阁进行了审计和评估，并分别出具了编号为“致同审字（2022）第 351C025298 号”的审计报告（简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第 YH20002-5 号”的评估报告（简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，目标股权价值为 24,931.21 万元（人民币，下同）。按照股权转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，目标股权转让挂牌底价确定为 25,175.00 万元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况和独立董事意见
2023 年 2 月 20 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控
股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟转让其下属公司股权的议案》。
公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
（三）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为厦门滕王阁持有的同基置业 47.5%股权，即目标股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
（二）同基置业基本情况
1. 同基置业概况
同基置业成立于 2007 年 12 月 17 日，注册资本为 55,697.747227 万元，实
收资本为 33,809.132779 万元。注册地址位于成都市金牛区白马寺街 6 号。经营范围包括“房地产开发经营、物业管理（凭资质证经营）；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 同基置业股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 中铁二局建设 267,349,187.00 136,017,500.00 48%
有限公司
2 厦门滕王阁 264,564,299.04 186,859,718.04 47.5%
3 厦门龙邦置业 25,063,986.23 15,214,109.75 4.5%
投资有限公司
合计 556,977,472.27 338,091,327.79 100%
中铁二局建设有限公司（以下简称“中铁二局”）和厦门龙邦置业投资有限公司（以下简称“龙邦置业”）均已同意厦门滕王阁转让目标股权，中铁二局已明确保留同等条件下的优先购买权，龙邦置业尚未明确是否放弃同等条件下的优先购买权。
（三）同基置业财务及经营情况
1. 同基置业近一年又一期的财务状况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 161,898.38 164,220.63
负债总额 94,687.84 104,750.41
净资产 67,210.54 59,470.22
2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 1,313.76 601.83
利润总额 -3,104.55 -7,633.04
净利润 -3,120.01 -7,740.31
审计机构 致同会计师事务所 致同会计师事务所
（特殊普通合伙）福州分所 （特殊普通合伙）福州分所
2. 同基置业的业务经营情况
同基置业投资开发的房地产项目为成都市金牛片区旧城改造项目（一期案名：中铁鹭岛艺术城项目），中铁二局、厦门滕王阁和龙邦置业三方以同基置业为平台，合作开发该项目。中铁二局以项目用地土地使用权作价出资，厦门滕王阁和龙邦置业以货币资金出资。
合作地块范围内，一环路以内的 6 号地块，即中铁鹭岛艺术城项目一期用地已开发完成；一环路以内的地块 1 至地块 4 尚未注入同基置业；一环路以外地块需合作各方另行协商具体评估作价增资的时间。
其中，中铁鹭岛艺术城项目一期于 2019 年 1 月竣工交房，当年实现盈利。
2020 年到 2022 年 6 月，同基置业主要收入来源为商铺租赁收入和车位销售收
入。因项目未进一步开发，导致近年连续亏损。
（四）同基置业评估及定价情况
1. 评估情况
为实施本次股权转让，福建中兴对同基置业进行了评估，出具了《评估报告》。
评估采用资产基础法，以 2022 年 6 月 30 日为基准日，同基置业经审计的股东全
部权益账面值为 59,470.22 万元，同基置业净资产评估值为 52,486.75 万元，增值-6,983.47 万元，增值率-11.74%。资产评估结果表如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 153,967.52 150,485.30 -3,482.23 -2.26
2 非流动资产 10,253.11 6,751.86 -3,501.25 -34.15
2.1 其中：投资性房地产 1,077.07 625.95 -451.12 -41.88
2.2 固定资产 9,176.04 6,125.91 -3,050.13 -33.24
3 资产总计 164,220.63 157,237.16 -6,983.48 -4.25
4 流动负债 104,750.41 104,750.41 0.00 0.00
5 负债总计 104,750.41 104,750.41 0.00 0.00
6 净资产（股东全部权益） 59,470.22 52,486.75 -6,983.47 -11.74
2. 评估取值
本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。同基置业股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 52,486.75 万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。
四、股权转让方案及股权转让合同主要内容
（一）挂牌底价
依据评估结果及福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权价值为24,931.21 万元。按照股权转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，目标股权转让挂牌底价确定为 25,175.00 万元。意向方在上述挂牌底价的基础上按规定的竞价规则竞价，确定股权转让价款。
（二）交割日
交割日为完成目标股权转让变更登记之日。
（三）同基置业对厦门滕王阁所负债务的基本情况及处理
同基置业对厦门滕王阁所负债务主要来源于历年厦门滕王阁履行合作协议义务，维持同基置业项目的日常运转资金需要。同基置业对厦门滕王阁所负债务
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