600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2021-118
            厦门钨业股份有限公司

    关于签订日常关联交易框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中钨高新材料股份有限
      公司（以下简称“中钨高新”）、苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称
      “苏州爱知高斯”）签订《日常关联交易框架协议》。

     该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及
      公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状
      况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联
      交易形成对关联方的依赖。

     该事项尚需提交公司股东大会审议。

    一、日常关联交易基本情况

  为规范公司与中钨高新、苏州爱知高斯之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司与中钨高新、苏州爱知高斯拟分别签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。

  1、董事会表决情况

  2022 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第二十三次会议在关联董事回避表
决的情况下，分别审议通过了《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》和《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。


  （1） 关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订《日常关联交易框架协
        议》的议案：

        关联董事王丹女士回避表决。

        表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2） 关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订《日常关联交易框架协
        议》的议案：

        关联董事黄长庚先生回避表决。

        表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

  公司三名独立董事就该事项发表如下独立意见：公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

  3、审计委员会意见

  审计委员会就该事项发表如下意见：公司与关联方中钨高新材料股份有限公司和苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

  4、本次签定关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    二、关联关系和关联方介绍

    （一）中钨高新材料股份有限公司

  中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，关联自然人担任董事、高级管理人员的，除上市公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为公司的关联法人，故中钨高新确认为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。
    中钨高新材料股份有限公司

  统一社会信用代码：91460000284077092F

  法定代表人：李仲泽

  注册资本：107,386.3842 万人民币

  成立日期：1993 年 3 月 18 日

  住所：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼

  经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。

  财务数据：

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 981,808.53 万元、负债总额
418,396.22 万元，归母净资产 491,277.87 万元，期末资产负债率 42.61%；2021年实现营业收入 1,209,358.03 万元、归母净利润 52,758.31 万元（经审计）。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额 1,126,248.06 万元、负债总额
507,759.65 万元，归母净资产 536,909.32 万元，期末资产负债率 45.08%；2022
年 1-9 月实现营业收入 997,129.13 万元、归母净利润 39,861.06 万元（未经审
计）。

  该公司目前生产经营情况一切正常。

    （二）苏州爱知高斯电机有限公司

  苏州爱知高斯系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯 25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联法人。


  苏州爱知高斯电机有限公司

  统一社会信用代码：91320594576742410J

  法定代表人：加藤忍

  注册资本：3,520 万美元

  成立日期：2011 年 7 月 4 日

  住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路 85 号

  经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务数据：

  截至2021年12月31日，公司资产总额55,011.02万元、负债总额30,352.72万元，净资产 24,658.30 万元，期末资产负债率 55.18%；2021 年实现营业收入39,983.49 万元、净利润-460.88 万元（经审计）。

  截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额 58,510.68 万元、负债总额 32,488.77
万元，净资产 26,021.91 万元，期末资产负债率 55.53%；2022 年 1-9 月实现营
业收入 40,302.55 万元、净利润 1,363.61 万元（未经审计）。

  该公司目前生产经营情况一切正常。

    三、履约能力分析

  上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

    四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策

    （一）与中钨高新材料股份有限公司之《日常关联交易框架协议》

  1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中钨高新（含其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

  2、日常关联交易的具体内容包括公司与中钨高新之间相互发生的以下交易：

  （1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工产品等原材料、产成品等；

  （2）提供和接受劳务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事项；

  （3）其他与日常经营相关的关联交易。

  3、协议总量的确定：双方在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交双方董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，双方均可以按照双方证券上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，双方应当将超出部分按金额重新按照双方证券上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交双方各自董事会或者股东大会审议并披露。

  4、定价原则：

  （1）双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

  （2）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

  （3）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

  （4）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

  （5）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

  5、协议期限：协议有效期 3 年，双方董事会、股东大会审议通过且签字盖
章后生效，效力追溯自 2023 年 1 月 1 日起生效，至 2025 年 12 月 31 日止。本协
议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

    （二）与苏州爱知高斯电机有限公司之《日常关联交易框架协议》


  1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与苏州爱知高斯间进行的日常关联交易。

  2、日常关联交易的具体内容包括公司与苏州爱知高斯之间相互发生的以下交易：

  （1）采购和销售，主要包括稀土磁性材料等稀土加工产品、钨产品等；

  （2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、技术支持、维修服务等综合服务事项；

  （3）其他与日常经营相关的关联交易。

  3、协议总量的确定：公司每年对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交董事会或者股东大会审议并披露。

  4、定价原则：

  （1）双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

  （2）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

  （3）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

  （4）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

  （5）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。


  5、协议期限：协议有效期 3 年，自协议生效之日起计算，至公司股东大会审议通过之日起 3 年届满之日有效。本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及其下属公司与中钨高新及其直接和间接控股公司、苏州爱知高斯进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况