600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2022-087
            厦门钨业股份有限公司

    关于对外投资暨签署《出资协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“本公司”或“公司”）
与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）于 2022 年 9 月 21
日就共同出资设立合资公司之事项签署了《出资协议》，合资公司注册资本为6,000 万元人民币，本公司出资比例为 49%，赤峰黄金出资比例为 51%。

    对上市公司当年业绩的影响：本次对外投资预计对本公司 2022 年经营业
绩不构成重大影响。

    一、对外投资概述

  2022 年 8 月 12 日，本公司与赤峰黄金签署《资源开发战略合作框架协议》，
就共同开发稀土资源事宜达成合作意向，详见公司于 2022 年 8 月 13 日披露的
《关于签署<资源开发战略合作框架协议>的公告》（公告编号：临-2022-071）。
  2022 年 9 月 21 日，本公司与赤峰黄金签署《出资协议》，一致同意共同出
资设立赤金厦钨海外资源开发有限公司（以下称“合资公司”）。合资公司注册资本为 6,000 万元人民币，其中本公司以货币形式出资 2,940 万元，出资比例为49%；赤峰黄金以货币形式出资 3,060 万元，出资比例为 51%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，公司对外投资事宜无需提交公司董事会或股东大会审议。
  本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、协议对方的基本情况

  企业名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司


  企业类型：股份有限公司

  统一社会信用代码：91150000708204391F

  法定代表人：王建华

  注册资本：166,391.1378 万人民币

  成立时间：1998 年 6 月 22 日

  注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

  主要办公地点：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石矿业广场 A 座 9 层

  主要股东或实际控制人：李金阳

  经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口。

  主要财务指标：赤峰黄金截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 805,360.59
万元、归属于上市公司股东的净资产 462,041.64 万元，2021 年实现营业收入378,262.41 万元、归属于上市公司股东的净利润 58,258.22 万元。

  关联关系：本公司与赤峰黄金不存在关联关系。

    三、协议的主要内容

  本协议经合作双方友好协商，根据法律法规，本着诚挚合作、互惠互利的原则，双方一致同意共同出资设立合资公司。协议主要内容如下：

  （一）合资公司基本信息

  1.合资公司名称：赤金厦钨海外资源开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

  2.住所地：中国上海市浦东新区世纪大道 8 号国金二期 36 楼

  3.经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口。（以市场监督管理部门核定的经营范围为准）
  4.经营期限：合资公司经营期限为 50 年，自合资公司成立之日起计算。

  5.组织形式：有限责任公司。

  （二）合资公司的注册资本及股权结构

  1.注册资本：6,000 万元人民币。

  2.股权结构如下：


            股东名称            出资比例    出资额（万元）  出资方式

      厦门钨业股份有限公司          49%          2,940        货币

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司      51%          3,060        货币

              合计                100%          6,000          /

  3.双方同意自合资公司成立注册登记之日起一个月内足额出资到位。

  （三）双方权利义务

  1.双方以认缴的出资额对合资公司的债务承担责任，按实缴的出资比例分享利润；双方均有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以及按时出资的义务。

  2.对双方合作开发的稀土矿产品，本公司及本公司控股子公司享有同等条件下的优先购买权；本公司将协助办理合资公司的注册事宜、为合资公司及其子公司在老挝稀土资源开发提供支持、协助合资公司在国内争取政策支持。

  3.赤峰黄金将负责办理合资公司的注册事宜、为合资公司及其子公司在老挝境内争取优惠扶持政策提供协助、为合资公司或其子公司获取老挝稀土资源开发所需的证照办理提供协助。

  （四）合资公司法人治理

  1.权力机构设置

  合资公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，依照《公司法》和《章程》行使职权。

  2.董事会

  合资公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构。依照《公司法》和《章程》规定行使职权并履行义务。董事会成员为 7 人，其中本公司推荐 3 人，赤峰
黄金推荐 4 人。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均由赤峰黄金推荐，全体
董事过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

  3.监事会

  公司设监事会，由 3 名监事组成，其中本公司推荐 1 人，赤峰黄金推荐 1 人，
职代会选举产生 1 人。监事会主席由本公司推荐，由全体监事过半数选举产生。

  4.总经理及财务负责人

  公司设总经理 1 人，由本公司推荐；财务负责人（财务经理）1 人，由赤峰
黄金推荐。总经理、财务负责人由董事会决定聘任。

  5.合资公司在老挝境内设立的各级子公司的法人治理结构（包括董监高人选的推荐方）与合资公司相同（老挝法律另有规定的除外）。

  （五）股东退出机制

  1.当出现经营困难、资不抵债、设立十年以上未形成稳定主营收入以及其他确需退出的情况时，双方有权要求启动股东退出机制。

  2.跟随出售权：任一方拟向第三方出售其部分或全部股权，除非另一方书面同意其出售或行使优先购买权，否则另一方被赋予选择权进行跟随出售。如第三方不同意购买跟随出售的股权，则享有跟随出售权股东对上述股权转让具有否决权且无需购买该转让的股权。

  （六）违约责任

  在公司设立过程中，如任一方违约而使其他方利益受损，由违约方对守约方承担直接和间接经济损失。如任一方未依约缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向守约方承担违约赔偿责任；违约金数额按逾期金额每日万分之五计算，最高不超过逾期金额的千分之五。股东未足额出资且在合资公司书面催缴后一个月内仍未足额缴纳出资，或者抽逃出资且在合资公司通知书发出后一个月内仍未返还出资的，可解除该股东未出资额对应的股权。

  （七）争议解决

  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应先友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交本协议签署地人民法院提起诉讼。

  （八）其他事项

  除双方另有约定外，双方（包括以任何方式直接或间接控股或参股的各级子公司以及双方的关联企业）在老挝稀土资源业务领域涉及或者可能涉及的合作事项不得单独寻求其他合作方，应以合资公司作为其在老挝运营稀土资源开发的唯一平台。

  （九）生效条件


  自双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
  四、本次对外投资对上市公司的影响

  合资公司成立后将成为本公司的参股公司，本次对外投资设立合资公司，旨在充分利用合作双方各自优势，打造稀土资源合作开发平台，有利于实现双方优势互补、互惠共赢、共同发展的目标；有利于本公司参与老挝稀土资源开发，优化公司稀土产业布局，加强公司稀土板块资源供给保障，增强公司核心竞争力，符合本公司战略规划和经营发展的需要。

  预计本次对外投资并签署《出资协议》对公司 2022 年度财务状况及经营成果不会产生直接的重大影响；对公司长期发展的影响需视后续合资公司设立后运营情况而定。

    五、风险提示

  合资公司成立后的实际经营可能面临国家政策、老挝当地政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注合资公司的经营状况，积极配合合资方加强合资公司内部管理机制的建立和运行，以应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                              厦门钨业股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                2022 年 9 月 23 日