600549 沪市 厦门钨业

证券简称：厦门钨业                    证券代码：600549
    厦门钨业股份有限公司

  第二期员工持股计划（草案）

                二零二二年六月


                          声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  1. 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“厦门钨业”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定。

    2. 公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    3. 本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员，
总人数不超过144人。其中拟认购本计划的公司董事（非独立董事，下同）和高级管理人员合计6人，合计拟认购员工持股计划份额为620万份，占本员工持股计划总份额的比例为19.71%。

  4. 本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过3,146万元，每1元为1份，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

  每份员工持股计划份额的认购价格为1元，单个员工必须认购1万元的整数倍金额，且最低认购金额为10万元（即10万份）。根据员工收入水平及风险承受能力，公司董事和高级管理人员、一级核心技术人员认购最高金额为500万元（即500万份），下属公司经营班子成员、事业部班子成员、二级核心技术人员认购最高金额为300万元（即300万份），其他人员认购最高金额为100万元（即100万份）。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  5. 本员工持股计划的股票来源为二级市场购买本公司股票。以本员工持股计划拟募集资金总额3,146万元和2022年6月28日标的股票收盘价22.25元/股计
算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约141万股（以实际购买为准），约占公司现有股本的0.0994%。本员工持股计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票数量为准。

  6. 本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    7. 本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

    标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

  8. 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  9. 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          风险提示

  1. 本员工持股计划将在本公司股东大会审议通过后实施，本员工持股计划实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；

  2. 本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；

  3. 若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；
  4. 本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

              敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    目  录


声 明...... 2
特别提示...... 3
风险提示...... 5
释 义...... 7
一、员工持股计划的目的...... 8
二、员工持股计划的基本原则...... 8
三、持有人的确定依据和范围...... 8
四、员工持股计划的资金、股票来源...... 10
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更...... 11
六、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 13
七、管理模式...... 13
八、持有人及持有人会议...... 13
九、管理委员会...... 16
十、员工持股计划股份权益的处置办法...... 18
十一、公司的权利与义务...... 22
十二、股东大会授权董事会的具体事项...... 22
十三、其他重要事项...... 23

                          释 义

  除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：

        简  称                                    释 义

厦门钨业、公司、本公司  指厦门钨业股份有限公司
员工持股计划、本计划、  指厦门钨业股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划

《管理办法》            指《厦门钨业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

本计划草案、员工持股计  指《厦门钨业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
划草案

持有人会议              指公司第二期员工持股计划持有人会议

管理委员会              指公司第二期员工持股计划管理委员会

高级管理人员            指厦门钨业的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规定
                        的其他高级管理人员

标的股票                指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的厦门钨业股票

参加对象、持有人        指出资参与本员工持股计划的对象

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监
                        督管理委员会公告〔2014〕33号）

《公司章程》            指《厦门钨业股份有限公司章程》

元                      指人民币元

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。


  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定，制定了《厦门钨业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制；

  （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

    （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、持有人的确定依据和范围


    （一）员工持股计划持有人（参加对象）的确定依据

  1. 员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的参加对象必须是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工。

  2. 员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人为：

  （1）厦门钨业的董事和高级管理人员；

  （2）厦门钨业下属公司高级管理人员；

  （3）产品事业部经营班子；

  （4）厦门钨业及下属公司中层管理人员；

  （5）厦门钨业及下属公司三级以上核心技术人员；

  （6）厦门钨业及下属公司管理及技术骨干；

  （7）厦门钨业及下属公司外派参股公司管理及技术骨干以上人员。

  厦门滕王阁房地产开发有限公司及其下属公司、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其下属公司的员工暂不参加本员工持股计划。

  具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  （5）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

    （二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况

  为建立股东、公司、员工“风险共担、利益共享”机制，鼓励实行年薪制人员将留存在公司的风险基金用于购买员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 144 人，其中，公司董事和高级管理人员黄长庚、吴高潮、钟可祥、
洪超额、钟炳贤、周羽君拟参加本员工持股计划，共 6 人，合计认购本员工持股计划份额不超过 620 万份，占本员工持股计划份额总数的 19.71%；其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过 2,526 万份，占本员工持股计划份额总数的80.29%。

  本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：

 序        持有人            出资额（万元）      占员工持股计划份
 号                                                    额总数的比例

 1  公司董事、高级管理人            620                19.71%

              员

 2        其他员工                2,52