600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2021-103
            厦门钨业股份有限公司

 关于调整 2020 年限制性股票激励计划解锁业绩条件
                    的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开九届董事会第九次会议及九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意调整《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要、《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关文件中解锁业绩条件，现将有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2020 年 11 月 14 日至 2020 年 11 月 24 日，公司通过公司内部网站对拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部
员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，
公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020 年 12 月 4 日，
公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  4、2020 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划事
项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137 号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。

  5、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020 年 12 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
  7、2021 年 1 月 12 日，公司 2020 年限制性股票激励计划的授予股票登记工
作完成。

  8、2021 年 3 月 29 日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据
《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 57,000 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.00004%，回购价格为7.41 元/股。

  9、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年度股东大会通过了《关于回购并注
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
  10、2021 年 6 月 22 日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的
限制性股票 57,000 股的注销工作。

  11、2021 年 12 月 30 日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整 2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。此事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的调整内容
    1、调整前解锁业绩条件为：

              1、2021年EBITDA/营业收入不低于10%，且不低于同行业平均值或对
              标企业75分位值

 第一期解锁  2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长
              率不低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值

              3、2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%

              1、2022年EBITDA/营业收入不低于10.5%，且不低于同行业平均值或
              对标企业75分位值

 第二期解锁  2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长
              率不低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值

              3、2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%

              1、2023年EBITDA/营业收入不低于11%，且不低于同行业平均值或对
 第三期解锁  标企业75分位值

              2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长
              率不低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值


              3、2023年主营业务收入占营业收入比重不低于90%

  注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

      2、调整后解锁业绩条件为：

              1、2021年EBITDA/营业收入不低于10.5%，或不低于同行业平均值或
              对标企业75分位值

 第一期解锁  2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长
              率不低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值

              3、2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%

              1、2022年EBITDA/营业收入不低于10.5%，且不低于同行业平均值或
              对标企业75分位值

 第二期解锁  2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长
              率不低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值

              3、2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%

              1、2023年EBITDA/营业收入不低于11%，且不低于同行业平均值或对
              标企业75分位值

 第三期解锁  2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长
              率不低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值

              3、2023年主营业务收入占营业收入比重不低于90%

  注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算；5、在计算本次激励计划解锁业绩条件中的EBITDA/营业收入、净利润复合增长率及主营业务收入占营业收入比重等指标时，厦门滕王阁房地产开发有限公司及其下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。


  除上述调整外，《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。

    三、调整计划解锁业绩条件的原因说明

  1、公司现有少量房地产开发经营相关业务在下属控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）体系内运营。为了专注主业，公
司着手剥离房地产业务，分别于 2021 年 8 月 17 日和 2021 年 9 月 2 日召开第九
届董事会第五次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟挂牌转让所持有厦门滕王阁房地产开发有限公司 60%股权的议案》。鉴于公司董事会和股东大会已审议通过对外转让厦门滕王阁事项，且公司进一步明确房地产开发经营相关业务不作为公司战略发展发向，同时厦门滕王阁的员工亦未参与公司2020 年限制性股票激励计划，为了更加合理反映激励对象的经营管理能力，更有效地发挥激励效果，拟将厦门滕王阁及其下属企业业绩指标不纳入本次激励计划解锁业绩条件的计算口径。

  2、公司目前形成了钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务板块的发展格局。其中新能源材料业务主要在公司下属控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）及其下属企业中开展。公司制定 2020 年限制性股票激励计划草案时，厦钨新能正在申请首次公开发行股票并在科创板上市过程中，能否取得注册并上市尚存在不确定性，激励对象包含厦钨新能的管理人员和技术骨干，相应的解锁业绩条件亦考虑以公司整体业绩进行考核。但是，在本次激励计划授予时，厦钨新能的员工基于确保分拆上市和独立实施股权激励的考虑，自愿未参与本次激励计划。2021 年 8 月，厦钨新能成功分拆至科创板上市，成为独立于公司运作的上市公司平台，具有独立实施股权激励计划的条件。由于厦钨新能的新能源材料业务与公司其他业务板块具有显著差别，且科创板股权激励制度与公司所在板块的激励制度存在