股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2021-097
厦门钨业股份有限公司
关于收购博白县巨典矿业有限公司 100%股权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容：公司拟出资 30,100 万元（人民币，下同）收购关联方神威矿冶持有的博白巨典 100%股权（简称“交易标的”）。博白巨典持有自然资源部颁发的油麻坡钨钼矿《采矿许可证》（证号：C1000002021033218000083）。本次交易尚须经本公司股东大会审议批准。
2.过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联方发生的各类关联交易见公告正文“十三、已发生各类关联交易情况”；过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同的关联交易。
3.本次交易有利于减少关联交易，提高公司资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，有利于本公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。博白巨典油麻坡钨钼矿目前处于办理项目建设前期的相关手续报批阶段，暂未开工建设和生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。
4.矿业权权属及其限制或者争议情况
博白巨典拥有油麻坡钨钼矿采矿权。本次交易标的股权权属清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
5.矿业权取得及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况
公司受让标的为博白巨典 100%股权，采矿权仍在博白巨典名下，不涉及采矿权属转移。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。
6.矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
博白巨典油麻坡钨钼矿目前尚未开始建设，根据采矿许可证载明的 66 万吨/年生产规模和中国瑞林工程技术有限公司编制的《广西博白县油麻坡矿区钨矿新（改）建工程可行性研究报告》，博白巨典油麻坡钨钼矿设计采选规模为 2000 吨/日，本次收购完成后，公司将制定矿山建设方案，尽快推进矿山建设工作；预计矿山基建期约为 30-36 个月。具体进程需根据本次股权转让及后续项目审批及建设情况而定。
一、 关联交易概述
（一） 本次交易基本情况
随着公司钨产业链尤其是硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加，目前公司拥有的三家钨矿山企业（即宁化行洛坑钨矿有限公司、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司和洛阳豫鹭矿业有限责任公司）所产出的钨精矿仅能满足公司部分需求。鉴于此，为减少关联交易和提高原料保障能力，经协商，公司拟现金出资30,100万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司（以下简称“神威矿冶”）所持有的博白县巨典矿业有限公司（以下简称“博白巨典”）100%股权。博白巨典持有自然资源部颁发的博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿许可证（证号：C1000002021033218000083）。本次交易完成后，本公司将持有博白巨典100%股权，成为博白巨典控股股东。本次作价相比评估基准日（2020年12月31日）博白巨典所有者权益经审计后的账面价值溢价24,949.05万元，溢价484.36%。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）董事会审议情况
2021年12月14日，在关联董事侯孝亮、周闽、王丹、黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，公司第九届董事会第八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购博白县巨典矿业有限公司100%股权的议案》；独立董事洪茂椿、叶小杰、程文文对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，但本次交易价格未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，不构成重大关联交易。
由于公司过去12个月内与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）及其直接和间接控股公司（以下简称“同一关联人”）进行的交易（含本次交易）累计计算超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％（已提交股东大会审议的未纳入此处累计范围），因此本次交易需提交股东大会审议。过去12个月内与同一关联人进行的交易（不含本次交易）未提交股东大会审议（属于董事会的审批权限）的如下：
1. 与新增关联方厦钨电机工业有限公司（含其直接和间接控股企业）预计2021年度日常关联交易4,600万元。详见公司于2021年6月17日披露的《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临-2021-055）。
2. 与关联方福建冶控下属公司厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓御能科技有限公司股东以货币出资的方式增资人民币9,500万元，厦钨电机工业有限公司增资4,845万元，厦门钨业增资4,655万元。详见公司于2021年8月26日披露的《关于对参股公司厦门势拓御能科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2021-077）。
二、 关联方介绍
（一） 关联关系介绍
福建冶控持有公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司85.26%的股权，为公司间接控股股东。本次交易对方神威矿冶为福建冶控间接控股下属公司，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东应回避表决。
（二） 关联方基本情况
公司名称：江西省修水县神威矿冶有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省九江市修水县宁州工业园吴都工业区
法定代表人：郭天煌
注册资本：人民币1,134.216万元
成立日期：2001年04月08日
经营范围：矿产品加工、选矿、销售；选矿药剂、化工原料、矿山机械及配件、建筑材料销售；氯化铵加工与销售；包装桶加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：厦门三虹钨钼股份有限公司，持股100%
神威矿冶最近一年主要财务指标（合并数据）：
单位：人民币万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 34,954.15 50,800.37
负债合计 2,075.53 2,081.27
净资产 32,878.62 48,719.10
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
营业收入 - -
净利润 61.37 688.73
审计机构 未经审计 致同会计师事务所
（特殊普通合伙）
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1. 交易的名称和类别：收购博白巨典100%股权。
2. 权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
3. 博白巨典基本情况
公司名称：博白县巨典矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：博白县径口镇秀岭村
法定代表人：黄进京
注册资本：16,643.00 万元人民币
成立日期：2004 年 5 月 31 日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：矿物洗选加工；选矿；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：截至目前，博白巨典股权结构如下：
股东名称 实际出资额(万元) 股权比例
江西省修水县神威矿冶有限公司 16,643.00 100%
合计 16,643.00 100%
4. 神威矿冶取得交易标的的过程
2011 年 7 月 15 日，神威矿冶与博白巨典原股东北京巨典投资有限公司、九
江乾程信实业有限公司签订《股权转让协议》。根据该协议，北京巨典将其持有博白巨典 90%股权以 20,700 万元的价格转让给神威矿冶，九江乾程信将其持有博白巨典 10%股权以 2,300 万元的价格转让给神威矿冶。
2017 年 6 月 28 日，博白巨典股东神威矿冶作出股东决定，决定将博白巨典
注册资本由 9,500 万元增加至 13,266.5 万元，增资款已由神威矿冶实缴。
2020 年 12 月 25 日，博白巨典股东神威矿冶作出决议，决定将博白巨典注
册资本由 13,266.5 万元增加至 16,643 万元，增资款已由神威矿冶实缴。
5. 博白巨典财务数据
单位：人民币万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 20,285.51 5,211.12
净资产 5,205.18 5,150.95
2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 - -
净利润 54.23 -222.10
审计机构 致同会计师事务所（特殊 致同会计师事务所（特殊普
普通合伙） 通合伙）
博白巨典以上财务状况已由具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所进行审计，并出具了“致同审字（2021）第 351C024258号”及“致同审字〔2021〕第 351C017085 号”《审计报告》。
6. 博白巨典生产情况
博白巨典油麻坡钨钼矿于 2021 年 1 月取得采矿许可证，矿山
查看PDF原文
