股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2021-076
厦门钨业股份有限公司
关于拟挂牌转让所持有参股公司龙岩稀土工业园开发建设
有限公司 30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以公开挂牌的方式转让所持有参股公司龙岩稀土工业园开发建设
有限公司 30%股权，本次交易标的挂牌底价为 195,418,050.00 元。
因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法
确定是否构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存
在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为提高资源配置效率，厦门钨业股份有限公司（简称“公司”）拟通过挂牌转让的方式转让所持参股公司福建龙岩稀土工业园开发建设有限公司（以下简称“龙岩稀土工业园”）30%股权。根据评估结果，目标股权挂牌价定为195,418,050.00 元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。同时，若本次挂牌转让在产权交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，授权公司总裁班子按照福建省国资委《所出资企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产处置的相关规定以不低于评估结果的 90%重新确定挂牌底价并继续挂牌。
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况和独立董事意见
2021 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于拟挂牌
转让所持有参股公司龙岩稀土工业园开发建设有限公司 30%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，有利于优化公司的资源配置和资产结构。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
（三）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的系公司持有的龙岩稀土工业园 30%股权，即目标股权。目标股权权属清晰，除龙岩稀土工业园其他股东依法享有的同等条件下的优先购买权外，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
（二）龙岩稀土工业园基本情况
1. 龙岩稀土工业园概况
名称：福建龙岩稀土工业园开发建设有限公司
成立时间：2010 年 04 月 27 日
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：58,000 万人民币
注册地址：福建长汀经济开发区工业新区
法定代表人：丘启强
经营范围：对本工业园区的开发、投资、管理；住宿业；企业自有房屋租赁；物业管理；建筑材料（不含木材及危险化学品）、钢材、机械设备、五金产品、电子产品、矿产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 股权结构
股东 认缴出资额 持股比例
（亿元/人民币）
长汀县国有投资集团有限公司 2.958 51%
厦门钨业股份有限公司 1.740 30%
龙岩投资发展集团有限公司 1.102 19%
合计 5.800 100%
龙岩稀土工业园其他股东均已同意公司转让目标股权，除长汀县国有投资集团有限公司外，其他股东已同意放弃同等条件下的优先购买权。
3. 龙岩稀土工业园近一年又一期的财务状况
单位：万元
项目 2020 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 118,130.43 101,264.69 106,398.07
净资产 58,345.99 58,557.70 59,146.79
自 2020 年 1 月 1 日至基准 2020 年度 2021 年上半年度
日（2020 年 11 月 30 日）
营业收入 130.35 130.50 82.45
净利润 -363.78 -68.85 -160.91
审计机构 龙岩弘业有限责任会计师事务所 未经审计 未经审计
（四）龙岩稀土工业园评估情况
1. 评估情况
为推进本次交易，龙岩弘业有限责任会计师事务所（简称“龙岩弘业”）和
中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”），以 2020 年 11 月 30 日为基
准日，分别对龙岩稀土工业园进行了审计和评估，并分别出具了编号为“闽岩弘审字〔2021〕006 号”的审计报告（简称“《审计报告》”）及编号为“中联评报字〔2021〕第 1049 号”的资产评估报告（简称“《评估报告》”）。本次评
估采用资产基础法，以 2020 年 11 月 30 日为基准日，龙岩稀土工业园经审计的
股东全部权益账面值为人民币 58,345.99 万元，龙岩稀土工业园净资产评估值为
人民币 65,139.35 万元，评估增值 6,793.36 万元，增值率 11.64%。资产评估结
果表如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 102,661.42 107,899.53 5,238.11 5.10
2 非流动资产 15,469.01 17,024.26 1,555.25 10.05
3 其中：固定资产 2,596.91 16,164.86 13,567.95 522.47
4 在建工程 10,746.86 491.35 -10,255.51 -95.43
5 无形资产 2,125.24 368.04 -1,757.20 -82.68
6 其中：土地使用权 2,125.24 368.04 -1,757.20 -82.68
7 资产总计 118,130.43 124,923.79 6,793.36 5.75
8 流动负债 37,014.44 37,014.44 - -
9 非流动负债 22,770.00 22,770.00 - -
10 负债总计 59,784.44 59,784.44 - -
11 净资产（所有者权益） 58,345.99 65,139.35 6,793.36 11.64
评估结果与账面值相比，增值 6,793.36 万元，主要系流动资产、固定资产及无形资产评估增值。增值的主要原因是：存货（开发成本）、房屋建筑物类资产增值。
2. 评估取值
本次评估选用资产基础法进行评估。龙岩稀土工业园股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币 65,139.35 万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（简称“福建省国资委”）备案。根据评估结论，公司转让龙岩稀土工业园 30%股权的挂牌价定为 195,418,050.00 元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
1．甲方：厦门钨业股份有限公司
2．乙方：本次交易属于公开挂牌交易，受让方尚不能确定
3．丙方：福建龙岩稀土工业园开发建设有限公司
（二）交易标的
本次交易标的为厦门钨业持有的龙岩稀土工业园 30%股权。
（三）转让价款
最终转让价款依据福建省产权交易中心挂牌转让成交结果确定。
（四）支付方式
各方同意并确认，本次转让价款按以下两种方式支付，受让方可以按照以下任意一种方式支付：
1. 一次性支付：受让方在本协议生效之日起 5 个工作日内一次性支付全部
转让价款至甲方指定银行账户。
2. 分两期支付：
第一期转让价款：
受让方支付至福建省产权交易中心的竞价保证金在本协议生效后转为本协议履约保证金，受让方无违约行为的，该履约保证金转为第一期转让价款。
各方同意，第一期转让价款为转让总价款的 50%，该期转让价款扣除履约保
证金后的余款受让方应在本项目股权转让协议生效之日起 5 个工作日内付清。
第二期转让价款：
各方同意，第二期转让价款为转让总价款的 50%，受让方应在本协议生效之
日起 1 年内付清。
就第二期转让价款的支付，受让方应在目标股权工商变更办理前提供由第三方单位出具的厦门钨业认可的连带责任保证函及第三方单位内部表示同意担保的决策
查看PDF原文
