股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2021-070
厦门钨业股份有限公司
关于拟挂牌转让所持有厦门滕王阁房地产开发有限公司 60%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以公开挂牌的方式转让所持有厦门滕王阁房地产开发有限公司
60%股权，本次交易标的挂牌底价为 383,403,060.00 元。
因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法
确定是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于 2021 年 8 月 17 日经公司第九届董事会第五次会议审议通
过。本次交易尚需提交股东大会审议。
由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存
在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（简称“公司”）拟通过挂牌转让的方式转让所持厦门滕王阁房地产开发有限公司（简称“厦门滕王阁”）60%股权（简称“目标股权”）。本次交易完成后，公司将不再持有厦门滕王阁股权，公司的业务将不再包含与房地
产开发经营相关的业务。对此，公司已于 2019 年 10 月 19 日发布《关于拟转让
下属厦门滕王阁房地产开发有限公司 60%股权的公告》（公告编号：临-2019-058）予以预披露。
为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（简称“福建中兴”），以 2020年 12 月 31 日为基准日，分别对厦门滕王阁进行了审计和评估，并分别出具了编号为“致同审字〔2021〕第 351B000872 号”的审计报告（简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2021）第 VX20001 号”的评估报告（简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，目标股权挂牌价定为 383,403,060.00 元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况和独立董事意见
2021 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于拟挂牌
转让所持有厦门滕王阁房地产开发有限公司 60%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
（三）交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司持有的厦门滕王阁 60%股权，即目标股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
（二）厦门滕王阁基本情况
1. 厦门滕王阁概况
厦门滕王阁成立于 1996 年 2 月 8 日，为有限责任公司，法定代表人为钟炳
贤，注册资本和实收资本均为 4,000 万元人民币，住所为“厦门市思明区会展北里 27 号二层”。厦门滕王阁经营范围包括“房地产开发与经营；房地产管理；电器机械及器材、建筑材料、金属材料、矿产品、批发零售”。
2. 股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 出资比例
1 厦门钨业股份有限公司 2,400 万元 60.00%
2 厦门世纪华岳投资咨询有限公司 533.60 万元 13.34%
3 厦门东瑞仕房地产开发有限公司 533.20 万元 13.33%
4 厦门志强投资有限公司 533.20 万元 13.33%
合计 4,000.00 万元 100.00%
厦门滕王阁其他股东均已同意公司转让目标股权，并同意放弃同等条件下的优先购买权。
3. 对外投资情况
厦门滕王阁共有下属企业 13 家，并按合作协议约定享有厦门海峡国际社区项目 67.285%的合作权益。若厦门滕王阁 60%股权转让完成，公司的业务将不再包含与房地产开发经营相关的业务。
厦门滕王阁对外投资情况如下图（股权和项目结构图）：
厦门滕王阁及其下属企业（含厦门海峡国际社区项目，下同）目前尚在开发建设的项目有：厦门海峡国际社区五期项目、漳州海峡国际湾区项目、东山海峡国际度假城项目、成都中铁二局金牛片区旧城改造项目（对外销售案名：中铁鹭岛艺术城项目）。此外，厦门滕王阁下属企业持有成都鹭岛国际社区项目会所及商业街、都江堰鹭岛青城山项目会所及尾盘住宅等资产。
（三）厦门滕王阁财务及经营情况
1. 厦门滕王阁近一年又一期的财务状况（合并报表）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 436,436.70 435,676.50
负债总额 402,432.48 409,588.96
所有者权益 34,004.22 26,087.53
2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 15,128.05 8,502.94
利润总额 -9,497.43 -9,417.43
净利润 -9,041.13 -7,916.69
审计机构 致同会计师事务所 致同会计师事务所
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
2. 业务经营情况
2018 年至 2020 年，厦门滕王阁及其下属企业开发项目的情况如下：成都鹭
岛国际社区项目已开发完成并交房，主要业务为商铺出租及一二期商铺尾盘销售；都江堰鹭岛青城山项目已完成开发并交房，主要业务为尾盘资产的销售和管理；厦门海峡国际社区项目因五期规划的优化提升，目前暂缓施工；漳州海峡国际湾区项目二期别墅在售，三期放慢施工进度；东山海峡国际度假城项目未能竞得二期和三期开发用地；合作项目成都中铁鹭岛艺术城完成一期开发、销售并于 2019年初交房，目前后续各期项目用地尚未注入。
目前，厦门滕王阁主要收入来源为商铺租金收入及物业公司的管理费收入。
（四）厦门滕王阁评估情况
1. 评估情况
公司聘请了福建中兴对厦门滕王阁进行了评估，出具了编号为“闽中兴评字
（2021）第 VX20001 号”的评估报告。评估采用资产基础法，测算口径是按厦门
滕王阁母公司口径进行测算。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，厦门滕王阁经审
计的股东全部权益（母公司）账面值为人民币 21,093.16 万元，厦门滕王阁净资
产评估值为人民币 63,900.51 万元，评估增值 42,807.35 万元，增值率 202.94%。
资产评估结果表如下：
单位：万元
序 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
1 流动资产 46,693.49 47,459.78 766.29 1.64
2 非流动资产 99,515.35 141,556.41 42,041.06 42.25
3 其中：持有至到期投资 41,814.57 42,681.07 866.50 2.07
4 长期股权投资 57,679.58 98,755.04 41,075.46 71.21
5 投资性房地产 16.14 115.42 99.28 615.12
6 固定资产 5.06 4.88 -0.18 -3.56
7 资产总计 146,208.84 189,016.19 42,807.35 29.28
8 流动负债 125,115.68 125,115.68 0.00 0.00
9 非流动负债 0.00 0.00 0.00
10 负债总计 125,115.68 125,115.68 0.00 0.00
11 净资产（股东全部权益） 21,093.16 63,900.51 42,807.35 202.94
评估结果与账面值相比，增值 42,807.35 万元，主要系长期股权投资增值。增值的主要原因是：厦门滕王阁子公司评估值高于母公司账面投资成本，其主要系漳州滕王阁的土地取得较早地价较低，当地房地产价格有较大幅度上涨；成都滕王阁投资性房地产原始取得成本较低，当地房地产价格有较大幅度上涨。
2. 评估取值
本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。厦门滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币 639,005,100.00 元。前述评估已通过福
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