600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549        股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2021-055
            厦门钨业股份有限公司

 关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议及
      2021 年度日常关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     公司与新增关联方厦钨电机工业有限公司（含其直接和间接控股企业）
      拟发生日常关联交易，预计 2021 年度日常关联交易总金额合计不超过
      人民币 4,600 万元。

     公司拟与厦钨电机工业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，该事
      项尚需提交公司股东大会审议。

     本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信
      及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务
      状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关
      联交易形成对关联方的依赖。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1. 董事会表决情况

  2021 年 5 月 28 日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第二次会议在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃对子公司厦钨电机工业有限公司优先认缴增资权暨关联交易的议案》。具体内容详见《厦门钨业关于放弃对子公司厦钨电机工业有限公司优先认缴增资权暨关联交易的公告》（公告编号：
临-2021-048）。2021 年 6 月 16 日，该事项经公司 2021 年第二次临时股东大会
审议通过。厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）及其控股公司成为公司新增关联方。

  2021 年 6 月 16 日，公司第九届董事会第三次会议在关联董事侯孝亮、周闽
回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与新增关联方 2021 年度日常关联交易预计的议案》和《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》。

  2. 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

  公司三名独立董事对《关于与新增关联方 2021 年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：公司及下属公司与关联方厦钨电机工业有限公司及其控股公司预计截至 2021 年底的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意前述日常关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

  公司三名独立董事对《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》发表如下独立意见：拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第三次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

  3. 审计委员会意见

  审计委员会对《关于与新增关联方 2021 年度日常关联交易预计的议案》发表如下意见：公司及下属公司预计的与关联方厦钨电机工业有限公司及其子公司的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价
依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

  审计委员会对《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》发表如下意见：公司与关联方厦钨电机工业有限公司签订日常关联交易框架协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

  4. 本次签定关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。关于与新增关联方 2021 年度日常关联交易预计的议案为公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

    （三）2021 年度日常关联交易预计金额和类别

  根据公司 2021 年生产经营计划及对原材料、产品价格的预测，公司及下属
公司预计从 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 12 月 31 日与厦钨电机及其控股公司发
生的关联交易总额 4600 万元，关联交易的类别及金额预计如下：

                                                                单位：万元

    关联交易类别          关联人          主要交易内容    本次预计金额

向关联人购买原材料及  厦钨电机及其控股  采购电机产品及其配          1500
商品                  公司              件等

向关联人销售产品、商  厦钨电机及其控股  销售磁性材料等              1500
品                    公司

向关联人提供劳务      厦钨电机及其控股  提供培训、信息等服            800
                      公司              务

接受关联人提供的劳务  厦钨电机及其控股  接受技术开发等服务            800
                      公司

                            合计                                      4600

  注：上述数据均为含税数。

    二、关联关系和关联方介绍

    （一）关联关系说明

  福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）为公司间接股东福建省冶金（控股）有限责任公司的全资子公司。冶控投资将成为厦钨电机的控股股东，持有厦钨电机 60%股权（详见：临-2021-048《关于放弃对子公司厦钨电
机工业有限公司优先认缴增资权暨关联交易的公告》）。根据《股票上市规则》10.1.3（二）的规定，基于审慎性原则，公司现新增厦钨电机及其控股公司为公司关联法人。

    （二）关联方介绍

  1. 厦钨电机工业有限公司

  注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-1 号

  法定代表人：钟可祥

  注册资本：40,000 万元人民币

  成立日期：2018 年 04 月 18 日

  经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

  未经审计的财务情况：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产 38,235 万元，净资
产 36,332 万元；2021 年 1-3 月实现营业收入 135.72 万元，实现净利润-395.83
万元。

  该公司目前生产经营情况一切正常。

  2. 厦门势拓伺服科技股份有限公司

  注册地址：厦门市集美区文滨路 12 号之 16 单元

  法定代表人：尚立库

  注册资本：2,800 万元

  成立日期：2019 年 10 月 22 日


  经营范围：伺服电机、电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电力电子元器件制造；专业化设计服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；从事自产产品的国内外销售等业务

  经审计的财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 6,170.82 万元，净资
产 772.56 万元；2020 年实现营业收入 5,333.39 万元，实现净利润-1,870.69 万
元。

  该公司目前生产经营情况一切正常。

  3. 厦门势拓智动科技有限公司

  注册地址：厦门市灌口镇上塘村瑞林路 25 号同发综合楼 535 室

  法定代表人：钟可祥

  注册资本：2,000 万元

  成立日期：2018 年 7 月 20 日

  经营范围：节能技术推广服务；电动机制造；发电机及发电机组制造；微电机及其他电机制造；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他技术推广服务；泵及真空设备制造；风机、风扇制造；畜牧机械制造；渔业机械制造；其他农、林、牧、渔业机械制造；电子元件及组件制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；其他电子设备制造；电气信号设备装置制造；其他未列明电气机械及器材制造；其他贸易经纪与代理；互联网销售；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  经审计的财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 791.27 万元，净资
产 323.74 万元；2020 年实现营业收入 24.82 万元，实现净利润-614.25 万元。
  该公司目前生产经营情况一切正常。

  4. 厦门势拓御能科技有限公司


  注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-4 号

  法定代表人：尚立库

  注册资本：2,500 万元

  成立日期：2020 年 4 月 27 日

  经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  经审计的财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,091 万元，净资产
-147.39 万元；2020 年实现营业收入 19.66 万元，实现净利润-647.39 万元。
  该公司目前生产经营情况一切正常。

  5. 厦门厦钨智能装备科技有限公司

  注册地址：厦门市集美区金辉西路 8 号之 6 号厂房一层

  法定代表人：钟可祥

  注册资本：6,000 万元

  成立日期：2