600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549    股票简称：厦门钨业    公告编号：临-2020-106

              厦门钨业股份有限公司

  关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    激励对象人数：由101人调整为99人。

    限制性股票授予数量：总限制性股票的数量由原1,416.60万股调整为

      1,247.00万股。

  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开了第八届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2020年限制性股票激励计划的规定和公司2020年第五次临时股东大会授权，公司董事会对2020年限制性股票激励计划的激励对象名单、限制性股票数量进行了调整。现对有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
  2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司
内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

  5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
  二、调整事由及调整结果

  鉴于公司2020年限制性股票激励计划拟激励对象中的2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，22名激励对象由于个人原因自愿放弃部分拟授予的限制性股票，合计169.60万股。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划的激励对象由101人调整为99人，授予限制性股票的数量由1,416.60万股调整为1,247.00万股。除上述调整事项外，本次实施的2020年限制性股票激励计划与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。


  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  公司监事会认为：

  本次对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  独立董事发表意见如下：

  本次对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2020年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形。

  六、法律意见书的结论意见

  本次激励计划激励对象、授予数量的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量及向激励对象授予限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

  七、独立财务顾问的专业意见

  独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：厦门钨业激励计划已履行了必要的决策程序并取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定、来源、禁售期、解锁期等符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171号）等法律法规和规范性文件的规定；公司层面和激励对象层面均符合限制性股票授予条件的要求，本激励计划的授予条件已经满足；公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

  八、备查文件

  1、厦门钨业第八届董事会第三十三次会议决议公告；

  2、厦门钨业第八届监事会第十七次会议决议公告；

  3、独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；

  5、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书。

  特此公告。

                                          厦门钨业股份有限公司

                                                  董事会

                                              2020年12月29日