厦门钨业股份有限公司
关于回购注销离职人员限制性股票激励计划授予股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：32,109股
限制性股票回购价格：10.02元/股。
公司于2018年12月7日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事第四次会议，审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象公司原战略发展中心经理王启凤先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共32,109股进行回购注销，预留部分授予的回购价格为10.02元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年股权激励计划简述
1、2017年4月7日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年4月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年4月7日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4、2017年4月25日，因收到福建省冶金（控股）有限责任公司（本公司控股股东福建省稀有稀土集团有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司所属厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]154号）,公司披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、2017年5月2日至5月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2017年6月13日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
7、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年7月27日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年8月1日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2017年12月1日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于2018年1月10日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的预留授予登记工作，并于2018年1月13日在上海证券交易所网上披露了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。
9、2018年12月7日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、回购原因、数量及价格
1、回购注销原因
因预留部分授予激励对象公司原战略发展中心经理王启凤先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票32,109股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0023%。根据公司2016年第年度股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
王启凤先生原持有24,700股,公司在股权激励方案实施后于2018年6月以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,王启凤先生持有数量调整为32,109股，因此本次回购数量为32,109股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为110名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为
7,228,001股。
3、回购注销价格
根据《激励计划》第十四章“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司预留部分授予价格为13.22元/股，公司在股权激励方案实施后于2018年6月每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，因此本次回购价格调整为10.02元/股。
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为321,583.98元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,413,306,310股变更为1,413,274,201股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
数量（股） 数量（股）
限售条件股份 7,260,110 －32,109 7,228,001
无限售条件股份 1,406,046,200 0 1,406,046,200
总计 1,413,306,310 －32,109 1,413,274,201
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象公司原战略发展中心经理王启凤先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票32,109股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定，我们同意回购注销王启凤先生已获授但尚未解除限售的32,109股限制性股票。
六、监事会意见
监事会对该事项发表如下意见：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会根据《厦门钨业股份有限公司2017限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将32,109股限制性股票进行回购注销,回购价格为10.02元/股，回购总金额为321,583.98元。实际回购时，如已发生《厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。
七、律师出具的法律意见
福建至理律师事务所认为：公司对2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次调整回购价格及本次回购事项尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
八、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事宜的独立意见；
4、《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2018年12月08日
