股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017- 042
厦门钨业股份有限公司
关于参与投资设立福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）暨收购相关矿山企业部分股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易简要内容：公司拟出资3亿元与福建省国改投资基金管理有限公司（以
下简称“福建国改基金”）、福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）（以下简称“福建国企重组基金”）、本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土”）共同投资设立福建巨虹战略金属投资合伙企业(有限合伙)（筹）（以下简称“福建巨虹”或“合伙企业”），合伙企业总认缴出资额为人民币10.5亿元。福建巨虹拟收购厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）47.4576%股份和江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）13.0332%股权。
●交易风险：合伙企业的主要投资目标是钨钼矿产资源，可能会遇到包括矿价下跌、效益等在内的风险；合伙企业存在未能募集足够资金，确保设立合伙企业的风险；因行业周期、投资标的公司经营管理、整合等叠加因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投后管理、资金支持，将面临不能实现预期目的的风险；江西巨通、江西巨通股东之间的诉讼案件，存在着对江西巨通不利、江西巨通股东及其持股比例不确定性风险。
●至本次关联交易为止，2017 年度公司与控股股东福建稀土间发生的关联交易
如下：
公司与福建稀土集团于2015年4月16日签订了《股权托管协议》，受托管理
福建稀土集团持有的厦门三虹的14.17%股份，托管期三年。
2017年6月，公司与福建稀土集团签订了《借款协议》，福建稀土集团同意向
公司提供总额不超过50,000万元人民币借款，福建稀土集团可以委托其控股股东或
指定其控股子公司执行《借款协议》，2017年度截至公告日，福建稀土集团控股股
东福建省冶金（控股）有限责任公司向公司下属厦钨新能源材料有限公司提供借款3.15亿元。
本次关联交易需经公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为储备和培育优质钨钼矿产资源，降低公司投资风险，公司拟出资3亿元与福
建国改基金、福建国企重组基金、本公司控股股东福建稀土共同投资设立福建巨虹”或“合伙企业，合伙企业总认缴出资额为人民币10.5亿元。
福建巨虹主要围绕钨钼产业链及相关细分领域进行股权投资，推动行业整合，通过股权转让、上市等不同方式获取投资回报，福建巨虹拟收购厦门三虹47.4576%股份和江西巨通13.0332%股权。
福建稀土为公司控股股东，本次设立产业并购投资基金的事项构成关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司现有董事9名，在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，董
事会以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次参与投资福建巨虹的审批程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。在保证公司日常经营的前提下，公司作为有限合伙人参与投资设立福建巨虹，能够充分发挥合作各方优势，利用合伙企业收购、整合矿山资源，储备稀有金属资源，保证公司稀有金属资源的需求，符合公司战略，更好地维护公司及股东的利益。同时，通过设立的福建巨虹收购整合矿山资源，有利于公司降低投资风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、审计委员会意见
审计委员会就该关联交易发表如下意见：参与投资福建巨虹有利于公司储备稀有金属资源，保证公司稀有金属资源的需求，降低投资风险，符合公司战略。
5、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东福建稀土、潘洛铁矿、华侨集团将回避表决。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他合作方基本情况
1、关联方基本情况：
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
注册地址：福州市省府路1号20号楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈军伟
注册资本：16亿元人民币
成立时间：1998年04月06日
主营业务：稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资等。
与上市公司的关联关系：福建稀土为公司控股股东。
履约能力分析：福建稀土截止2017年6月30日，公司总资产285.21 亿元、净
资产118.47 亿元，2017年上半年实现营业收入66.72亿元、净利润 5.97亿元；该
公司目前经营正常。
关联方福建稀土集团作为有限合伙人出资4.5亿元设立福建巨虹
2、其他合作方情况
2.1普通合伙人：福建省国改投资基金管理有限公司
注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园3-5#楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑雳
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2015年10月20日
经营范围：非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务。
简介：福建省国改投资基金管理有限公司成立于2015年10月，是根据福建省
国资委全面深化省属国有企业改革重组，充分发挥国有经济主导作用要求而按照市场化要求成立的专业私募股权基金管理机构，并负责对福建省国企改革重组投资基金的运营管理。福建省国企改革重组投资基金通过被投资改制试点省属国有企业的IPO、借壳、股权转让、重组并购、实际控制人或管理层回购等方式退出，回收投资，实现资本的健康循环和保值增值。福建省国改投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，基金管理人登记编码为P1032259。
2.2有限合伙人：福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）
主要经营场所：福建省平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 福建省国改投资基金管理有限公司
合伙期限：自2015年12月29日至2023年12月28日
成立时间：2015年12月29日
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。
三、拟设立的福建巨虹战略金属投资合伙企业(有限合伙)基本情况
1、基金名称：福建巨虹战略金属投资合伙企业(有限合伙)（筹）
2、企业性质：有限合伙企业
3、主要经营场所地址：福建省福州市鼓楼区湖东路北向154号中山大厦A座
14层。
4、合伙目的：围绕钨钼产业链及相关细分领域进行股权投资，寻找和发现具有增值潜力或价值低估的优质标的，乃至推动行业整合，最后通过上市、股权转让等不同方式获取投资回报。
5、合伙经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（经营范围以公司登记机关核准的为准）
6、合伙期限：自合伙企业取得营业执照之日起6年，其中投资期1年、退出期
5年。经全体合伙人同意可延长2年。
7、出资方式：
拟由福建国改基金作为普通合伙人出资100万元人民币，本公司、福建稀土、
福建国企重组基金作为有限合伙人分别出资3亿元、4.5亿元、2.99亿元人民币。
8、总投资规模为人民币10.5亿元。
四、合伙协议主要内容
1、普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、普通合伙人福建省国改投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。
3、管理方式：
（1）由福建省国改投资基金管理有限公司担任管理人和执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理运作。
（2）合伙企业在其存续期间应向执行事务合伙人支付管理费。合伙企业的管理费以各有限合伙人按照协议约定实缴出资额为基数按年化 0.3%的费率标准按日计提，按半年收取。
4、投资事项
（1）投资范围：围绕钨钼产业链及相关细分领域进行股权投资。
（2）投资运作方式：寻找和发现具有增值潜力或价值低估的优质标的进行股权投资，乃至推动行业整合，最后通过上市、股权转让等不同方式，获取投资回报。
（3）投资限制：不得进行股票、期货、金融衍生品等投资，不得对外赞助、捐赠；但基金的闲置资金可以投资于短期的银行存款、货币基金、理财等保本型金融产品。
（4）投资决策程序：设立投资决策委员会，负责对合伙企业的投资决策以及其他重大事项的管理、决策。
合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。
投资决策委员会由5名委员组成，其中，厦门钨业股份有限公司派出人员1名，
福建省稀有稀土（集团）有限公司派出人员 2名，福建省国改投资基金管理有限公
司派出人员 2名实行独立决策。集体决策、项目立项与投资决策均须三分之二以上
委员通过。
投资决策委员会对基金拟进行的投资或投资退出做出审核及决策。投资决策委员会经三分之二以上委员参会（包括书面委托参会）方能形成有效召开，各委员每人有一票表决权，投资决策委员会决议须经全体委员的三分之二以上通过方为有效。
（5）鉴于合伙企业拟围绕钨钼产业链及相关细分领域进行股权投资，而本公司在钨钼产业链及相关细分领域涉及的技术和管理等方面拥有丰富的经验和较大的优势，本公司有权推荐技术和管理等方面的人员到合伙企业投资的标的公司及其下属公司中任职，帮助标的公司及其下属公司提升技术和管理水平。该等人员的薪酬待遇由合伙企业投资的标的公司及其下属公司承担。
5、利润分配及亏损分担
（1）利润分配原则
合伙企业按照以下顺序分配利润：
①返还福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）本金；
②分配福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）相当于年化同期商业银行人民币贷款基准利率的收益（随商业银行同期人民币贷款基准利率调整而调整）；
③按出资比例返还厦门钨业股份有限公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省国改投资基金管理有限公司本金；
④按出资比例分配厦门钨业股份有限公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省国改投资基金管理有限公司相当于年化同期商业银行人民币贷款基准利率的收益（随商业银行同期人民币贷款基准利率调整而调整）；
⑤上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，各合伙人按如下比例计算剩余投资收益分配：福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）分配11.3905%，厦门钨业股份有限公司分配28.5714%，福建省稀有稀土（集团）有限公司分配59.9428%，福建省国改投资基金管理有限公司分配0.0953%。
备注：根据福建
