证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号: 临-2017-033
厦门钨业股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
厦门钨业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
激励对象人数：由101人调整为91人。
授予价格：由12.33元/股调整为12.13元/股。
限制性股票数量：总限制性股票数量由原648.20万股调整为565.47万
股，其中首次授予的限制性股票数量由原588.20万股调整为505.47万
股，预留限制性股票仍为60万股。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月10日召开的第
七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司2016年年度股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单、限制性股票数量及授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年4月7日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于厦门钨
业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年4月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年4月7日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关
于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于核实厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》等议案。
4、2017年4月25日，因收到福建省冶金（控股）有限责任公司（本公司
控股股东福建省稀有稀土集团有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司所属厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]154 号）,公司披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》
4、2017年5月2日至5月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年6月13日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于厦门钨
业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事
会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、股票价格、激励对象和授予数量的调整说明
（一）对限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况
公司以2016年底总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利2元（含税）的2016年度分配方案已于2017年6月30日实施完毕。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予价格调整的相关
规定， 即在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据上述利润分配实施的情况，公司限制性股票激励计划的首次授予价格由12.33元/股调整为12.13元/股。
（二）对限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的情况
鉴于21名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分/全部限制性股票，公司限
制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由101名变更为91名，限制性股票
总数由648.20万股调整为565.47万股，其中首次授予的限制性股票数量由588.20
万股调整为505.47万股，预留限制性股票数量仍为60万股。调整后的激励对象
均为公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》中确
定的人员。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单、
限制性股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2016 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》中确定的21名激励对象由于个人
原因自愿放弃认购的部分/全部拟授予的限制性股票，合计82.73万股。根据公司
2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进
行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由101人调整为
91人，授予限制性股票数量由588.20万股调整为505.47万股。
除部分激励对象由于个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所对本次限制性股票激励计划调整和授予事项出具了法律意见：本次激励计划激励对象、授予数量和授予价格的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量和授予价格以及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划草案》等相关规定；本次限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
七、独立财务顾问核查意见
财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日的确定以及首次授予对象、授予数量及授予价格的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，本次限制性股票首次授予对象、授予数量及授予价格的调整合法、有效。
八、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议公告；
2、第七届监事会第十三会议决议公告；
3、独立董事关于第七届董事会第十九会议相关事项发表的独立意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股
票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书。
特此公告
厦门钨业股份有限公司
董事会
2017年7月12日
