股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-028
厦门钨业股份有限公司
关于收购江西巨通32.36%股权关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
化学元素符号为W,银白色的最难熔金
钨 指 属,熔点3,380°C,具有很高的硬度、
强度和耐磨性,是重要的合金材料
化学元素符号为Mo,银白色金属,硬而
钼 指 坚韧,熔点2,610℃,主要用于钢铁工
业,是重要的合金材料
一种经选矿后得到的粉末状矿产品。
钨精矿 指
标准钨精矿是指含65%三氧化钨
WO 指 三氧化钨
钼精矿 指 一种经选矿后得到的粉末状矿产品
矿石中含有某种金属元素或有用组分
品位 指
的相对含量
推断的内蕴经济资源量的简称，指勘
333 指 查工作程度达到了普查阶段的工作程
度要求
勘查工作程度达到了预查阶段的工作
334 指
程度要求
111b 指 探明的基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
本公司 指 厦门钨业股份有限公司
福建稀土集团 指 福建省稀有稀土（集团）有限公司
江西巨通 指 江西巨通实业有限公司
九江大地 指 九江大地矿业有限公司
昆山公司 指 修水县昆山钨矿有限责任公司
修水巨通 指 修水县巨通投资控股有限公司
厦门三虹 指 厦门三虹钨钼股份有限公司
中铁信托 指 中铁信托有限责任公司
江西省武宁县大湖塘南区钨矿和北区
大湖塘钨矿 指
钨矿
本公司拟收购福建稀土集团所持江西
本次交易/本次关联交易 指
巨通32.36%股权之关联交易
重要内容提示
1.交易内容：
本公司拟出资92,236.90万元（人民币，下同）收购关联方福建稀土集团所持有的江西巨通32.36%股权（简称“交易标的”）。本次交易构成关联交易，须经本公司股东大会批准。
2.交易风险：
（1）根据《中华人民共和国公司法》和江西巨通公司章程的相关规定，福建稀土集团应就本次交易事项书面通知江西巨通其他股东征求同意，并在书面通知中征询江西巨通其他股东是否在同等条件下行使优先购买权。如有江西巨通其他股东未书面同意交易标的转让，或者未书面放弃在同等条件下的优先购买权
的，将按《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和第三款及第七十三条之规定处理。如有江西巨通其他股东依法主张行使在同等条件下的优先购买权的，本次交易将视江西巨通其他股东与福建稀土集团之间的股权转让交易是否成交而相应调整（即视是否成交而取消或继续推进）。
（2）福建稀土集团已将交易标的出质给中铁信托。为顺利完成交易，福建稀土集团应促成中铁信托同意解除股权质押并办妥质押注销登记手续，才能办理交易标的的相关转让登记手续。
（3）江西巨通大湖塘钨矿后续大规模开发存在不确定性。江西巨通大湖塘钨矿储量勘探有重大发现之后，重新编制了大规模开发的开发利用方案和可研报告，目前正在申请大规模开发立项，还需要办理国土审批、环评和环保竣工验收、安评和安全生产许可等手续，并且还需换发采矿许可证，工作难度较大且存在不确定性。能否顺利获得与资源储量、开发利用方案和可研报告相匹配的开采配额指标和指令性生产计划指标，也有不确定性。
（4）昆山钨矿因未完成采矿权的有偿处置而被江西省国土资源厅暂扣《采矿许可证》。
（5）其他交易风险详见公告正文。
3.过去12个月，本公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：（1）福建稀土集团为本公司提供资金发生额累计59,000万元（最高提供资金金额49,211万元，截至2015年8月31日提供资金余额为0万元），按本公司同期融资成本向本公司收取资金占用费82.44万元；（2）福建稀土集团与本公司于2015年4月16日签订《股权托管协议》，委托本公司管理其持有的厦门三虹股权。过去12个月，本公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。
4.为避免同业竞争，促进本公司的发展，福建稀土集团已于2014年3月20日作出《关于避免同业竞争的承诺》。本次关联交易的目的在于履行福建稀土集团的承诺。因江西巨通拥有的大湖塘钨矿为特大型钨矿，已探明钨资源储量93.23万吨，本次关联交易有利于大幅提高本公司的钨资源储备，提高原料自给率，保障本公司生产经营的稳定；有利于本公司的可持续发展，符合本公司的战略。收购福建稀土集团所持有的江西巨通全部股权后，本公司成为江西巨通的第二大股东（第一大股东为兄弟公司厦门三虹，持股39.775%），短期内不会对本公司的资金、经营、盈利产生重大影响。
5.矿业权权属及其限制或者争议情况
江西巨通拥有江西省武宁县大湖塘南区钨矿采矿权和江西省武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，江西巨通参股子公司九江大地拥有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿普查探矿权，九江大地全资子公司昆山公司拥有江西省修水县昆山钨矿采矿权。
昆山钨矿因未完成采矿权的有偿处置而被江西省国土资源厅暂扣《采矿许可证》。除前述情况外，大湖塘南区钨矿采矿权、大湖塘北区钨矿采矿权、杨师殿铜钼多金属矿探矿权和昆山钨矿采矿权本身不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
6.矿业权取得以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况
本次交易是由厦门钨业直接受让福建稀土集团名下的江西巨通股权，江西巨通、九江大地和昆山公司自身的矿业权并不发生变更或调整。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。
7.矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
江西巨通现有大湖塘北区钨矿0.24万吨/年和大湖塘南区钨矿0.42万吨/年的生产规模，项目已取得钨钼矿采矿、开发利用所需要的资质条件，符合国家钨钼行业准入条件，目前年产钨精矿700吨左右。
2012年勘探发现特大型钨矿后，江西巨通着手准备项目大规模开发前期工作，委托中国瑞林工程技术有限公司编制大湖塘钨矿开发利用方案，开发利用方案设计的大湖塘北区钨矿规模为20000吨/日，大湖塘南区钨矿的规模为5000吨/日。该等开发利用方案已获得了国土资源部委托中国钨业协会组织专家评审通过，中国瑞林工程技术有限公司也根据该等开发利用方案编写了大湖塘钨矿的可研报告。该项目目前仍处于前期准备阶段，何时获批进行大规模开发建设尚不确定。
九江大地现有杨师殿铜钼多金属矿探矿权尚处于勘查阶段。昆山公司名下的昆山钨矿目前没有生产。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司拟出资92,236.90万元收购关联方福建稀土集团所持有的江西巨通32.36%股权。本次交易对方为福建稀土集团，福建稀土集团为本公司控股股东，
本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及的矿业权基本信息为：江西巨通拥有江西省武宁县大湖塘南区钨矿采矿权和江西省武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，江西巨通参股子公司九江大地拥有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿普查探矿权，九江大地全资子公司昆山公司拥有江西省修水县昆山钨矿采矿权。
（二）过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况
过去12个月，本公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：（1）福建稀土集团为本公司提供资金发生额累计59,000万元（最高提供资金金额49,211万元，截至2015年8月31日提供资金余额为0万元），按本公司同期融资成本向本公司收取资金占用费82.44万元；（2）福建稀土集团与本公司于2015年4月16日签订《股权托管协议》，委托本公司管理其持有的厦门三虹股权。过去12个月，本公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。
本次交易完成后，本公司将持有江西巨通32.36%股权，成为江西巨通第二大股东（第一大股东为兄弟公司厦门三虹，持股39.775%）。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为福建稀土集团，福建稀土集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
厦门钨业董事会已对福建稀土集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）关联人基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
注册地址：福建省福州市省府路1号20号楼
法定代表人：陈军伟
公司类型: 有限责任公司(国有控股)
注册资本：1,600,000,000元
经营期限：1998年4月6日至2
